兵指二京
就在河北路宋軍逼得完顏宗磐下令東路軍往莫州撤退時,集結在河東路的幾萬宋軍已經完全收復代州,然後兵分兩路：一路西出雁門關,攻打朔州治城鄯陽；一路北出大石谷，攻打應州治所金城。
朔、應二州屬於幽雲十六州的“山後”九州,即太行山西北九州,這九州除了代州歸入宋境外,其餘八州均爲金境——與宋境交界之處多爲險峻荒涼的山嶺，除了三處陘道外,大軍人馬很難翻山越嶺跨過，但這三處陘道都有險要的關口隘口,金軍設立堡寨據守，宋軍很難攻打下來。
因此,金國在山後九州諸地，除了西京大同府置有重兵外，在應、朔、武、蔚等州的常備兵員都不是很多，多數還是依靠當地部族豪強和五京鄉丁守戍境土。
但鄯陽、金城的守軍但見城外旗幟連天，遮天蔽日，不知宋軍有多少人馬，都被這勢頭嚇住了，有鷹的放鷹，沒鷹的放馬，都急報大同府，請求增兵支援。
但是，這個時候的大同府已經沒了那六萬屯兵——完顏宗翰的西路金軍位回來後，幾乎是馬不停歇地又拉出去了：完顏宗翰率領兩萬正兵北上陰山，和前遼皇族耶律大石的復遼軍會戰陰山北麓；完顏宗弼率領另外兩萬五千正兵往西進發，與侵入金國的西夏大軍會戰豐州。
因此，留守西京大同府的只有六千女真正兵、六千契丹正兵、三千奚軍正兵，以及兩萬漢軍，總兵力並不多。
西京留守韓企先不同意調兵，說大同兵力據城而守自保尚可，若往外調兵，恐會中了宋人調虎離山之計，一旦大同府有失，則西京路不保，並危及北線、西線作戰的兩路大軍。
暫代西京路兵馬都統的完顏鶻沙虎道：“朔州不救尚可，但應州爲西京東南門戶，若宋軍攻下應州，則從東南通往大同便爲一馬平川，無險可阻。”
韓企先道：“西京城高堅固，備糧充足，完全可以堅守三五月到半年，待都統（完顏宗翰）打敗耶律大石回師，宋人即會自去，而應、朔諸地亦復收回。再者，宋人若打下應、朔乃至武州，必得派兵駐守，如此便分薄民宋軍兵力，削弱宋人攻打西京的實力。”
完顏鶻沙虎不由動搖。
便聽韓企先又道：“應州以前是前遼彰節度治所，至少可徵集起三四千兵卒，且城寨建在高地，易守難攻，只要堅守不出，宋人短時內也未必奈何。我等只需派出兩三千漢軍，在西北高嶺上遍揮旗幟，金鼓齊作，大張聲勢，使城內堅信有援而安穩軍心，如此便可振奮城內士氣而堅守。——不過，若爲妥當計，可以考慮從蔚州調些援兵過去。”
完顏鶻沙虎想了一會，猛然拍案，“這法子好。就讓蕭特謀葛去援金城。”
蕭特謀葛是蔚州節度使，兼蔚州守令，統領着駐屯蔚州的三千契丹軍和一千漢軍。
蔚州與宋朝的代州、真定府、中山府都接壤，但高聳的太行山脈從宋朝境內的王屋山爲起點，向東北蜿蜒，屏障了整個蔚州，並縱貫易州、涿州、幽州，最終與燕山山脈相接，是橫亙在宋金之間的天然屏障，只有八條陘道可跨越山嶺，被稱爲“太行八陘”，其中五陘都屬於宋境內的太行山脈，另外三條陘道連通宋境和蔚州，但兩邊都各有關口、隘門把守，十分險峻，易守難攻，宋軍若要取山後九州，從太行陘道攻打蔚州顯然比攻打應州難多了。
韓企先和鶻沙虎都斷定宋軍不會舍易求難。
況且，蕭特謀葛若在蔚州發佈徵召令，按蔚州兩三萬的人戶，至少能召集起五六千豪丁鄉丁和弓射手，將這些兵員填到關隘上去，據險而守也能發揮出作用，比應州守城容易多了。
綜上這些原因，韓企先和完顏鶻沙虎纔敢說抽調蔚州的兵員去增援應州。
然而，事態的發展卻完全出乎他們意料之外。
——蕭特謀葛反叛了！
韓企先、鶻沙虎未必沒有防着蕭特謀葛之心，但他們防的是蕭特謀葛投向耶律大石，所以才讓他帶兵去和宋人打。
但蕭特謀葛竟然投向了宋人！
由於蕭特謀葛的反叛，宋軍從契丹人打開的西城門長驅而入，城內守軍因援軍到來而振奮堅守的信心轟然倒塌，金城不戰而破。
就在宋軍拿下金城之時，另外一萬宋軍已經從代州瓶型寨（平型關）過太行狼牙嶺，經靈丘陘道入蔚州。
駐守在靈丘南關口和北隘門兩處的守軍早前就得了蕭特謀葛的放行軍令，於是一萬宋軍輕鬆跨過太行險隘進入金軍蔚州境內，反而是運送弩砲輜重時跌落險峻山道折了二三十人。
宋軍拿下金城沒什麼損失，僅留下一千兵員屯城，然後大軍繼續北上，跟着攻破大同府東南的懷仁縣，從東南平原進入大同府盆地，兵鋒直指西京城，即宋人所稱的雲中。
跨入蔚州境內的一萬宋軍從廣靈縣西面的白羊峪通過，從大同府東南平原的東端跨入盆地，攻打雲中。
三萬宋軍在雲中城下會合，分圍南城、東城。
再回頭看攻打朔州的宋軍，看起來聲勢浩大，其實只有三千人馬，包括一營騎兵在內，當金城攻破後，這三千宋軍便旗鼓一收，跑去屯駐金城了，接下來忙着收復應州境內其他縣寨塢堡，而沒有打下的朔武二州對宋軍來說，已經不成威脅。
前遼西京道被遼國統治了一百六十多年，其內各族雜居，很多人都說不清楚自己屬於哪個族，這造成他們的民族歸屬感很薄弱。而金國滅遼不過二十多年，遼國的餘威未去，女真人的統治並不牢靠。一個統治二百年的大國，並不是那麼容易就徹底滅亡。在衛希顏的那個時空中，女真人追着南宋猛打，從陝西打到臨安，不過是金國兵力的一半不到，而多半兵力都用在了鎮壓國內的遼人餘孽起亂上……像朔州、武州這些前遼西京道的州郡，女真人在這邊的統治相對薄弱，那些不願意順服金國的契丹貴族很多流亡到這裡，使女真在這些地方的統治更是浮於表面。所以，只要宋軍不主動攻打朔、武二州，那些部族豪強勢力也沒心思和宋軍死磕，多半都抱着坐山觀虎鬥的態度，反正誰贏了就投向誰，姓金姓宋對他們來說又有甚區別？
至於宋軍這方面，也完全沒有攻打朔、武二州的意思。
其一，宋軍拿下了應州這個要隘，就等於卡住了大同府金軍南下的通道，而朔、武之地，便如在囊中；
其二，應州在前遼西京道時就是一個不大不小的糧倉，治地內的平地雖然不算多，但水源很豐富，桑乾河、渾源川縱橫境內，河谷間的田地都是北地難得高產的良田，而且植被還沒有遭到破壞，畜牧業也比較興盛。在前遼時，朔武二州就要靠着嚮應州買糧來過活，彼此物貿交易很頻繁，現在宋軍打下應州，就等於掐了他們的糧道，能撐得了多久？
所以，駐守在應州的四千宋軍一點都不着急。
但是，駐守大同府的金軍很着急，一邊向燕京、上京告急，請求增援；一邊加固城防，要與宋軍打持久戰。
金國燕京。
完顏宗磐慘敗歸國後，他的右副元帥和南京路兵馬都統職務都被解除，由御營合扎解送上京。同時，燕京防務也重新整頓。
完顏宗雋的元帥右都監之職解任，按皇帝詔命，接替完顏宗磐的燕京路兵馬副都統之職，統率燕京五萬六千軍隊。
耶律餘睹的元帥左監軍解職，新任燕京路馬步軍副都統。這個重職落在他頭上，得力於雄州之戰突圍時，他率領麾下的契丹軍拼死護着完顏宗磐突圍，由此贏得了完顏宗磐、宗雋等人的信任，並向皇帝推薦委以重職。而耶律大石的作亂對耶律餘睹沒有產生影響，因爲兩人以前在遼國時就是死敵。
新任燕京留守是完顏宗磐的中軍參議官時立愛，他接替了被宋軍俘虜的完顏藥師（郭藥師）的燕京留守之職，同時兼任燕京路漢軍統軍使之職。
此時，燕京路的形勢已經比較嚴峻。
就在完顏宗磐率領殘軍和輜重戰利品從涿州逃往燕京時，宋軍以永清、新城爲兩個據點，分三路揮師北上——
二月二十三日，曲端率部打潰增援固安的金軍，追着敗兵往北，沿途掠了安次縣，並順着盧溝河東岸而上，攻向燕京城。
二月二十四日，張所率部從新城北上，攻打涿州西南的岐溝關城寨，拿下這個據險關口後，宋軍繞過涿州治城范陽，不攻其城，只掠其境，將金軍的劫掠戰術有模有樣地學着，一路掠向燕京城。
二月二十五日，岳飛率部從容城北面過界河，佔領易水南岸的孔山臺，隨後過易水，攻打易州城。易州城內有不少經歷保州之戰的契丹逃兵，一見圍城的宋軍揚着“嶽”字帥旗，頓時駭然沒了鬥志，竟夥同起來殺了東城頭的女真兵，大開南門投降。岳飛拿下易城後，隨即率軍順着張所進軍的方向攻打燕京。
三月初三這日，三路宋軍會合於燕京城西面外二十里的盧溝河畔宛平鋪。
由於宋軍一路上的行軍速度並不快，因此戰車、弩車、大砲、鵝車、雲梯等重型攻防器械都隨軍而進，陣容十分齊整——燕京金軍前後三路馬步軍衝襲都盡數敗退。
宋軍從三面攻打燕京城：岳飛率部圍西面，張所率部圍南面，曲端率部圍東面。同時，各派一支騎軍爲遊奕軍，既防備金軍迂迴後方偷襲，又可作東南西三面遊援之用。
但燕京是一座堅城，攻打難度很高。
在前遼時，就對燕京十分重視，除了派大將重兵屯守外，還在隋唐薊城的基礎上對燕京城進行大規模的擴建，將城牆擴到周長二十六宋裡，城牆高三丈、寬一丈五，就是最重的七梢砲也砸不破城牆。後來，宋道宗趙佶（南廷擬的廟號）聯金滅遼“收復”燕京後，又將宋軍的牀弩大砲等裝備四城，但被郭藥師獻城投降半點沒用上，如今倒被金人拿來抵禦宋軍攻城。
儘管宋軍士氣很盛，但要拿下這座堅城，必得付出極大代價。
於是，宋軍圍城不攻，派軍士在城外叫陣喝罵，極盡羞辱之能事，擾亂城內軍心。
完顏宗雋等金將被宋人罵得按捺不住，不顧時立愛的阻攔，號令金軍出戰。
西城統御是完顏宗雋的親信撒離喝，一直留守燕京沒有南侵，不曉得宋軍已非吳下阿蒙，親自率領兩千女真騎兵、並命西城副守禦、契丹統軍使蕭高六率五千契丹軍一起出戰。蕭高六的契丹軍中也有從保州大戰逃回來的，見到“嶽”字大旗時心底就怵了，還未戰就已認定撒離喝孛堇必敗。
出城後，契丹軍沒戰幾個回合，就嘩啦退潮般地往回跑。沒過多久，撒離喝也狼狽地率領一千七八騎敗退城內，卻將敗兵責任全數推在蕭高六的契丹軍身上，喝罵斥責好一通，衆契丹將領敢怒不敢言。
從東城、南城出戰的金軍也同樣敗退而回，契丹軍統領都遭到了喝罵責擴大，有的還被責打了軍棍，各自怨恨在心。
從北城馳出的那三千騎兵原想偷襲宋軍後方，卻反而被宋軍的遊奕軍包抄，也是大敗而回。
於日金軍頭日出戰，便四城俱敗。
次日再出戰，又是敗退而回。
完顏宗雋這下學了乖，遂聽從時立愛的勸說，只守城不出戰，等待北京路、上京路的援兵到來，然後內外夾擊，必將宋軍打得潰敗千里。
但完顏宗雋沒有等到援軍。
三月初七，一直圍城不攻的宋軍突然發起總攻。
就是這日，增援應州金城的蕭特謀葛率軍開城投宋。
而此時，完顏宗雋對蕭特謀葛的反叛懵然不知，並對耶律餘睹委以南城統御的重任。
若他知道金城發生的反叛，一定毫不猶豫地砍了耶律餘睹的腦袋。
因爲蕭特謀葛在前遼時就是耶律餘睹的部下。
但他知道的太晚了。
三月初七，燕京路兵馬副都統耶律餘睹、契丹統軍使蕭高六等契丹將領反叛，開城降敵。
金國燕京失守。