十月十一日，高州也終於被敵人攻下。陳懷寧率領剩下的士兵退向浪口。
高州阻擊戰，敵人付出了上萬人傷亡的代價，傾瀉了幾千噸鋼鐵和**，反覆攻了六天後才佔領了這裡。陳懷寧率領的這個團也打得只剩下了幾十人。但他們依憑斷垣殘壁，硬是頑強抵抗了六天！
盟軍指揮部看到的卻不是逆軍戰士的頑強，而是他們經過強攻後最終取得了勝利，佔領了高州。因而盟軍上下都充滿了一種樂觀情緒，認爲大逆軍在盟軍現代化的立體攻勢前已不堪一擊，的確，他們連打坦克的辦法都沒有，更遑論對付幾十萬盟軍其他的現代化裝備？
此時的國際輿論也一致希望盟軍迅速取勝，實現和平。
同是十月十一日，在白沙的大逆軍司令部裡，平東正在部署新的作戰計劃。他首先表揚了前線各軍的英勇抗敵的精神。在我軍的頑強阻擊下，敵人的進攻已被明顯遲滯，爲我主力的集結贏得了時間。
從十月一日到十一日的這十天裡，我第三集團軍和快速縱隊已經全部運抵羅結，並分別進入到了各攻擊陣地，爲大反攻作好了準備。
平東道：“根據參謀本部的意見，我軍決定發起第二次戰役（第一次戰役是指從九月二十一日到十月一日的搶灘登陸的戰役），以殲滅敵人的有生力量爲目標，不必拘泥於一城一地的得失。我強調一點，一定要打殲滅戰！好了，下面我宣佈各集團軍的具體部署：我軍決定要殲滅集結在土城和新港地區的敵軍主力，特別是要多消滅幾支西洋軍團，打擊一下侵略者的氣焰！”
根據總司令部的命令，我軍的反擊從十月十二日開始……
十月十二日晚上十點，我阻敵部隊已與敵人脫離了接觸。
打了一天的敵軍也疲憊不堪。
戰場變得寂靜下來。
突然……
“轟轟轟轟……”
萬炮齊鳴，無數顆炮彈呼嘯着劃破了黑沉沉的夜空，大地也震顫不止。
這些炮彈準確無誤地落到了盟軍的陣地上。
大逆快速縱隊和陸戰師象兩個鐵拳砸向吳村和大坑的敵人，配合作戰的第二集團軍的第4、5軍（第6軍因阻敵留下了兩個師休整，另外一個師同時參加了反擊作戰）分別向羅鎮、陳家溝發起攻擊。
在東線，第三集團軍的三個軍共八個師（一個師用來配合陸戰師作戰）及第一集團軍的兩個軍六個師一齊向新港地區的敵軍發起了猛攻。
到十月十三日下午，大逆軍已分別攻佔了趙家堡、卜順，完成了對土城地區敵人的包圍。敵人集結在土城地區的美利堅軍團的第1、2師、倭軍第5師、鬼方軍第14、15師共五萬餘人被包圍。
雖然只圍住了五萬人，但卻是敵人的精銳部隊，特別是美軍1師、2師，戰鬥力很強，號稱是敵人的王牌部隊。
十月十四日，總攻擊開始。逆軍迅速向前推進，將包圍圈進一步縮小。
爲了解救被圍的敵軍，盟軍方面急調一列顛軍團的第1師由平原、羅馬軍團的第2師由木城向北推進，分頭攻擊趙家堡和張家村。同時，鬼方軍、倭軍、韓軍各出動了一個師配合西洋聯軍作戰。
防守趙家堡的我特種軍1師的一個團打得非常英勇頑強，象釘子一樣釘在了那裡。
南援北撤的敵軍相距僅一公里，卻始終不能會合。
與此同時，敵人也向東面的張家村發起了猛烈進攻。
十月十五日，我陸戰師突然發起反擊，在屈勝男的率領下閃電般地突入敵軍陣地，我軍的戰士一邊端着機關槍掃射，一邊用大刀片左橫右砍，打得敵人聞風喪膽。
經過一天的戰鬥，敵羅馬軍團第2師一萬餘敵人被全殲，其中有八千人放下了武器，另有二千被打死。
配合作戰的鬼方軍和韓軍見到羅馬軍團被全殲，不敢再戰，屁滾尿流地向木城方向潰退了下去。
我軍乘勝猛追，一舉攻佔了木城，一直打到西溪的北岸，在追擊的途中又殲滅了鬼方、韓軍各一部共一萬餘敵人。到十六日，被圍在土城地區的美1師、2師兩萬多敵人都放下了武器，大鼻子、藍眼珠的美國人擠滿了我軍騰出的一塊用來看押俘虜的場地。增援的一列顛軍團被迫退向平原城佈防，土城戰役勝利結束。
大逆子弟兵可能從來也沒有想到，他們能一次俘虜這麼多美國兵，一千多年後的朝鮮戰場上，中國人民志願軍也才成建制地俘虜了美軍一個團。
當然，這兩個師的美軍都是山地師，是純粹的步兵，沒有多少坦克和裝甲車，戰鬥力同朝鮮戰爭時的美軍不可同日而語。
土城戰役結束了，西邊五百里外的西嶺、夢筆山以西的我第二集團軍的4軍、5軍六個師六萬餘人也向敵人發起了總攻。到十六日下午，殲滅了鬼方軍的兩個師，計二萬餘人，將戰線推進到了南面的五馬城下。
在東線，我軍於十四日攻佔東山口，切斷了新港敵人西逃的退路。
十五日，總攻擊正式開始。
到十六日，我軍攻克米城，完成了對新港地區敵人的包圍。
新港地區被圍住的敵人計有日耳曼軍團的兩個師、一個猶太師，還有兩個鬼方師、一個韓國師和一個日本師總計七萬多人。
此時，敵軍美利堅第3師、北歐師及鬼方軍的三個師加上一個日本師共計六萬多人由新港南面的木流向北猛攻，企圖解救被圍的敵軍。
這時，我軍投入的是十四個師，其中十二個師用來包圍新港地區的敵人，兩個師用來阻擊由木流北上的敵人援軍。敵我雙方二十幾萬人在新港地區展開了一場激戰。
我軍兵力上雖然略佔優勢（比敵人多一個師），但是要應付兩面作戰，因此顯得比較吃力。
經過一天激戰，阻敵打援的兩個師損失很大。
我軍不得不又抽調了兩個師去打援。
而新港城內的敵軍憑藉堅固的工事同我展開了激烈的巷戰，戰鬥呈膠着狀態。
這時，土城戰役已經勝利結束，我軍主力轉入北方休整。到十八日，敵人重又奪取了木城、張家村、卜順，並開始進攻東山口。如果被敵人突破東山口，那麼我新港地區作戰的部隊將陷入腹背受敵的局面。
鑑於新港地區已經變成一場混戰，無法實現殲敵的目標，同時爲了防止敵人從東山口突破，抄我後路，楊平東總司令果斷地下令東線各軍脫離戰場，向北撤退。
到十九日，東線各軍全部撤退到了大坑、烏龍嶺、梅村以北。
第二次戰役遂告勝利結束。
“從十月十二日開始到十九日的七天時間裡，我軍共殲敵九個師，創造了非凡的戰績。特別是土城殲滅戰打得非常出色。但是暴露出的問題也不少：東線各軍行動太慢，直到十六日才完成對敵人的包圍，而且貪大求全。圍住的敵人是比土城多，但是卻沒法將被圍住的敵人消滅，而且安排阻敵打援的位置和兵力都不合適。如果我軍能夠早一點攻下木流，就能阻敵於羅東溼地以南，敵人的兵力既無法展開，敵人的機械化部隊也無法行動。而我軍選擇在米城打援，米城以南都是地勢平坦、視野開闊的硬地，極便於敵人坦克、裝甲車的發揮，敵機也可以很方便的俯衝掃射。此外，西線各軍太早撤退，也給了敵人可乘之機，致使我東山口側翼陣地受到威脅，並最終影響到我戰役的完成。”
楊平東在戰役後的總結會議上總結了第二次戰役的經驗教訓。
衆將都陷入了深思。
與帝國主義的較量纔剛剛開始，以後的仗怎麼打？這是個很值得深思的問題。
卻說自十月十九日大逆軍隊全線撤退後，戰線穩定在西起五馬、夢筆山北麓、陳家溝，經吳村、土城、大坑、烏龍嶺，東至梅村、百合的地帶上。
逆軍的佈防情況是：第二集團軍的4軍、5軍各抽出一個師擺在夢筆山以西地區阻擊由頁城北上的敵軍，軍主力則撤回到北方休整；特種軍、陸戰師全部回撤，由第一集團軍抽出三個師擺在土城地區阻擊敵人；在東線，第三集團軍抽出三個師阻擊敵人，其餘的師回到北方休整。
十月下旬，敵軍集結重兵，向土城地區連續發動了三次試探性進攻，皆被我軍擊退。
到了十一月初，情況開始向着有利於盟軍方面的轉化：由於冬季來臨，受厄爾尼諾氣候的影響，羅北海面風暴頻繁，我軍給養船隻航運不便，糧食、彈藥很難得到新的補充。
而敵人卻及時得到了補充：新增加了兩個航母戰鬥羣和一千多架飛機，坦克和大炮的數量也比以前增加了一倍多。此外，敵人還新增加了約十萬人的兵力。這是由美利堅元帥巴頓率領的第三集團軍。
此外，英軍（不列顛軍團）也增加了一個軍，法軍（高盧軍團）、意軍（羅馬軍團）、北歐軍團和猶太軍團都得到了不同程度的補充。
十一月上旬，敵人頻頻出動飛機空襲我軍陣地，尤以對土城地區的攻擊最爲猛烈。
土城，這座早已成爲廢墟、並不算是城市的城市，註定了要成爲一塊血與火交織的土地……