盱眙城不大，原本全城軍民人口不到四萬，忽然城中來了將近七八萬北府軍，整座小城頓時擁擠不堪。
爲了放開手腳，心無旁騖，韓暮下令將城中三萬居民全部移居廣陵，盱眙城北府軍的糧草供應已經不需要百姓運送，而是清一色的壓縮乾糧袋子，每人背上十斤壓縮乾糧，後勤部隊再用大車拖上幾十車，基本保證個把月內口糧無虞，所要運的只是戰馬的草料和攻城器械而已。
秦軍十四萬人馬勢如破竹從東北方向的淮陰一路南下，沿着破釜塘（洪澤湖）一路橫掃過來，很快就佔領沿途個縣鎮，直逼盱眙西北方向的第一道防線：三阿。
三阿乃一小鎮，所處之處湖水河道縱橫，溝壑山丘交相參差，地形頗爲複雜，鎮守三阿的是北府軍大將田洛，他率七千北府軍扼守在三阿境內洋湖和菱湖交界處的狹窄地域，築高牆據守，宛然一座城池的摸樣。
秦兵的先鋒部隊正是彭超和俱難率領的六萬精兵；彭超一路上憋着火氣，猛打猛衝，勢如破竹的將淮陰和盱眙之間的衆多縣鎮拿下，此刻正在興頭上，根本沒把三阿小鎮放在眼裡。
田洛可不管你前邊多狠，北府軍出來的將領從來就不服人，彭超的部隊一露頭就吃了大虧；秦軍的一隻千人隊想迂迴到田洛側翼佔便宜，被田洛發現後直接派三千人兜到他們屁股後面包了餃子，這一千人連個渣子都沒剩下。
這可把彭超氣的夠嗆，他開始大肆的朝三阿鎮進攻，帶來的三百架經過改良之後，有效殺傷射程在一千三百步之外的雷霆車朝城牆城門胡亂施射，將三阿鎮的城牆射的千瘡百孔，若不是城牆夠厚，光着雷霆車恐怕就要把城牆給射塌了。
野犛牛的筋搓制的弓弦就是厲害，弩箭射出來直接便釘進夯土牆，同時桌面一塊大的地方的夯土受到震動紛紛崩塌，若非秦人大手大腳，牀弩製作粗糙，準頭不行的話，這雷霆弩箭只需衝着一處城牆猛射，絕對能轟開城牆。
彭超很顯然對這雷霆弩車的用法沒有研究過，每看到一隻弩箭射到牆上他便大罵那幫操作的秦兵笨蛋。
“給老子對着城頭上的士兵射，射城牆管個屁用？”
“可是大人，這是仰射啊，咱們沒搭高臺，殺傷力不大啊。”
“蠢貨，壓住他們不讓他們擡頭，給大軍衝鋒的時間。”
“哦哦哦，末將明白了。”負責雷霆車的副將點頭如搗蒜，下令弩車全部對着城牆上沿壓制，一發發弩箭呼嘯而去，有的射中晉兵士兵，直接便將晉兵爆成一團血霧；有的只是射中牆垛和城牆邊緣，飛濺的夯土碎塊蹦的周圍晉兵身上血肉模糊，當然更多的是放了沖天炮，沿着城牆上沿帶着嘯叫聲一飛沖天，直插雲霄。
彭超喝令士兵攻城，黑壓壓的秦軍士兵在雷霆弩箭的掩護下朝城下猛衝，城頭守軍也顧不得弩箭的威脅，紛紛探頭出來手執連射十字弩往城下密密麻麻的秦兵狂飆；北府軍的基本配置已經捨棄了除強弓手之外的其他弓箭手，全部代之以連發十字弩，晉兵不帶喘氣的便在幾息之間射出數支弩箭，完了將箭匣卸下換上新的箭匣在開始新一輪的進攻。
秦兵人雖多，但也不是來當活靶子的，眼見還沒跑到城下，前面兩個千人隊就已經全部仆倒在地上，身上跟刺蝟似地，連圓木盾都被穿透，這叫後面一隊隊呈散兵陣型狂奔攻城的秦兵膽寒。
彭超也覺得不對勁，沒想到這裡的晉兵火力這麼猛，城頭的弩箭跟下雨一般，中間連個停頓的時間都沒有，照着這個勢頭，沒五千兵墊底別想摸到城牆了；於是他發熱的大腦冷靜了下來，忙命吹號撤兵，重新想辦法。
盱眙城中，韓暮對田洛送來的戰報細細的思量了一番之後做了個決定，與其等敵軍拿下三阿彙集到盱眙城下決戰，莫若就將他們堵在三阿這片湖泊河流縱橫的地方，秦人有五萬騎兵，這樣的地形起碼限制住秦軍三成戰力。
就在三阿給秦軍一個迎頭重擊，韓暮急速下令，命謝玄率兩萬騎兵迂迴敵軍後方，趁着毛當、王顯等人的八萬大軍未至，掐斷彭超俱難的後路，自己率剩餘的五萬大軍即刻增援三阿正面，同時命陳沖的北府軍水師一部開進敵軍左側的菱湖，監視秦軍的動向，也可阻斷秦軍水師沿淮水前來增援的企圖。
這樣一來，韓暮實際上是以盱眙的七萬多兵力對彭超俱難實施了一次反包圍，但是這次包圍，是在兵行險招，因爲淮陰方向的八萬秦兵正在往東南行進，一旦稍有拖延，謝玄的兩萬北府騎兵便會被秦軍前後夾擊，兩萬騎兵被十幾萬秦兵包圍，即便是大羅金仙也救不了他了。
問題的關鍵便在於，一是北府軍是否能趕在王顯毛當的八萬軍到達前吃掉彭超和俱難。
二是一旦俱難和彭超往回收縮，向兼程南下的毛當王顯軍靠攏，謝玄能否能死扛住。
最糟糕的情況莫過於毛當軍的先頭部隊到達，而同時彭超回縮，將謝玄的兩萬騎兵隊夾在中間；但是韓暮已經無暇考慮那麼細了，戰場上千變萬化，從來就沒有個個錦囊妙計可通用，他只能在謝玄出發時拍拍他的肩膀道：“一切小心在意，多動腦子，此戰之後，你謝玄將會名揚天下。”
謝玄自然懂得韓暮的意思，這一戰後他若還活着必然成爲大晉人人仰慕的大將軍，但此戰的兇險之處，自然無需多說。
正月十一日夜，謝玄的兩萬騎兵穿插到一處叫做白馬塘的地方，此地離三阿三十里，整好在彭超大軍的身後，而且此處地勢起伏不平，數處小山丘連綿橫亙在右側，小山丘上枯樹叢生；三個村莊橫在小山丘下邊，不過已經空無一人，百姓們早已在秦兵到來之前便撤離到廣陵了。
謝玄倒也省的搭建營地了，在南北五里外各設立兩座瞭望崗哨之後便直接命令進駐白馬塘這三座村莊，雖然房舍少了點，不夠兩萬人住的，但是寒冬季節，擠一擠反倒更熱乎。
韓暮的五萬大軍進駐三阿的當天晚上，便命令田洛向彭超下戰書，彭超差點沒樂昏過去，本來就嫌他縮在城中不好打，這下倒好，他來戰書要求治安城外決戰，這事可是天下第一大笑話了。
彭超抖落着戰書大笑着對俱難和在座的十幾位將領道：“爾等當聽說過以卵擊石一詞，卻未曾想今日有機會親見之，這田洛豈不是失心瘋了麼？”
衆將哈哈大笑起來，俱難道：“都督小心啊，謹防有詐啊，這麼蠢得事情很顯然有詐在內。”
彭超昂然道：“且答應他，明日先讓他出城佈陣，再做定奪。”
一名將領湊上來道：“對，趁他佈陣之時陣腳未穩，咱們一舉進攻，拿下此鎮。”
“呸！”彭超啐了那將領一臉，“這種話你也說的出口，晉軍八千我軍五萬六，這種情況下還需要玩手段，瞧你這德性。”
那將領低頭退下，自慚形穢不迭，暗歎：還是彭刺史，彭都督胸懷寬廣，雅量博大，自愧不如啊。