第三帝國及其盟友意大利雖說在表面上牢牢地守住了歐洲既有的土地，但是底下卻暗流涌動，不僅是德國陸軍軍官們秘密地商量準備推翻希特勒，連墨索里尼的地位也變得不牢固起來，長久沒有看到希望的市民已經對意大利在北非和中東的失敗抱有極大的怨言，認爲意大利被德國綁在戰車上，但是什麼東西都沒有得到。
他們在亞洲的盟國——日本，雖然在中國大陸遭遇了重大的失敗，在太平洋上則發展得不錯。自前期在瓜島對登陸的美軍迎頭痛擊後，得到了從華東和華南地區轉來的中國派遣軍部分軍隊的日軍很快在中太平洋地區又迎來了一次大戰，這就是塔拉瓦戰役。
塔拉瓦這個環礁之所以被美日雙方所重視，那是因爲其地理位置的獨特。打開太平洋地區的地圖就可以看到，從美軍太平洋艦隊的主港夏威夷，到目前仍由英聯邦控制下的澳大利亞，其中心點就是塔拉瓦。自從幾次大海戰之後，美國和日本都意識到奪取一個關鍵位置的島嶼，特別是有淡水，可以駐紮，且有機場的島嶼是多麼的重要。
美軍需要建立一個橫越中太平洋的空軍基地來支援對中太平洋和南太平洋日軍控制島嶼的進攻，所以美國需要攻佔受日軍嚴密防衛的馬里亞納羣島，而爲了對該處作戰能取得優勢，使用陸上轟炸機進行軍事行動成爲必要。而能提供支援的鄰近島嶼是馬紹爾羣島，它在瓜達爾卡納爾島的東北面。攻佔馬紹爾羣島將可提供必要的支援以發動對馬里亞納羣島的攻勢，但馬紹爾羣島與夏威夷的直接連繫被比託島這個小島上的日本駐軍切斷，比託島在吉爾伯特羣島中塔拉瓦環礁的西面。因此，爲了最終發動對馬里亞納羣島的入侵，進攻其東面塔拉瓦的戰役必須被髮起。這一連串的因果關係充分說明了太平洋上的島礁的重要性，日軍就是看準了這點，所以纔不顧兵家之大忌分散了兵力，將每個島嶼都搞得像鐵桶一般。
美軍知道奪取塔拉瓦的重要性，日本人就更加明白了。趁着偷襲珍珠港後美軍太平洋艦隊一蹶不振的時候，日軍就輕而易舉地奪取了幾乎沒有兵力防守的這個美麗的環礁。然後日軍在其上投入了大量時間和精力強化島上的防衛。
守衛塔拉瓦的有兩撥日軍，在海軍少將柴崎惠次的指揮下的第7佐世保海軍特別登陸部隊三千餘人，以及在陸軍少將阪田太郎指揮的一個步兵聯隊共四千餘人。他們不但擁有24輛95式輕型坦克、10輛九七式中型坦克，還有一個日本海軍的航空戰隊提供空中支援。在島上有大量的火炮，除了那14門最新的海岸防衛炮外，還有一些戰前從英國購入的8英寸口徑火炮，這些火炮都深深地埋在混凝土掩體中。
從1942年起，日軍就開始加強這裡的防禦。第四艦隊的建築營被派遣到這裡，還有從朝鮮強徵來的一千多名勞工。這幾年的時間在環礁上修建了多大500多座的碉堡，這些碉堡充分利用珊瑚礁的地形，並用椰子樹幹等進行了加固。戰地機場也得到了擴建，停機坪被改造成地下機庫，這是爲了最大程度保證在炮火的襲擊下飛機的安全。整個島嶼都爲帶頂蓋的戰壕所覆蓋，戰壕可以通往各個據點，所以部隊在必要時可在掩護下調動。甚至在島上，還駐紮了一隻日本最精銳的特種部隊，那就是第111前鋒部隊。
這個環礁的形狀大致像一個細長的三角形，指向與東部和西部的基地。環礁的泄湖在北部和東部，島嶼的整個北部海岸是淺水區，而南部和西部是深水區域。攻擊將幾乎肯定由泄湖展開，因爲南部較深水區域沒有合適的登陸區。爲了防止這種情況，在深水區與泄湖之間有一道巨大的圍牆，後面有一系列機槍和碉堡可以向試圖越過牆的人開火。島嶼西端有一座長形的碼頭，讓通過珊瑚礁和淺水水域的貨輪卸下貨物，同時仍允許它們停泊在受保護的淺水潟湖內。這就像中國古代的甕城一樣。
有了這些掩護，海軍少將柴崎惠次曾誇口說，“他們要用100萬人，花100年時間”才能征服塔拉瓦。也許他說得誇張了一些，但是日本人真的是很用心地在經營這裡。
美軍的進攻是在8月初開始的，參與此次作戰的美軍艦隊規模是單一軍事行動中最大的，包括6艘航空母艦、5艘輕型航空母艦、6艘護航航空母艦、12艘戰列艦、8艘重型巡洋艦和4艘輕巡洋艦、66艘驅逐艦和36艘運輸艦。運輸艦負責運送美國海軍陸戰隊第2師和陸軍第27步兵師的部分，總共有約三萬五千多名士兵和海軍陸戰隊員。
豪華的海軍編隊逼迫着日軍聯合艦隊躲入了珊瑚海區域，依靠着所羅門羣島的掩護來暫避風頭。美國海軍的炮擊艦隊在8月4日開始炮擊塔拉瓦環礁，炮擊時間超過了一個半小時。然後是從航空母艦上起飛的俯衝轟炸機對那些明顯用於軍事用途的設施進行精確地轟炸。日本人早就通過偵察機發現美國人來了，在海軍不敢抵抗的情況下，島上負責防守的日軍士兵也只得躲入堡壘當縮頭烏龜。所有的日軍炮火都保持靜默。由於該島大部份區域只有幾百米寬，炮轟把大部分地區的表面炸成一片廢墟。
美軍偵察機在環礁上反覆地低空飛過，確認下方沒有任何人類活動的痕跡了，高興地發回了電報。美軍指揮官拉爾夫?史密斯也不認爲在這樣的火力下這個孤立的小島還會有人活下來，所以對海軍陸戰隊的登陸行動非常地樂觀。
海軍陸戰隊於當日早上10點如日軍所預料地在泄湖展開攻擊，運輸船停留在離海岸線500碼外的暗礁上，他們計劃進攻3個主要海灘。由於情報失誤，潮水沒有像預計般長高，使得大型的登陸艇不能通過，所以海軍駐戰隊只能坐上小船往岸邊劃去。當支援海軍陸戰隊的海軍艦艇炮擊停止後，日軍從防禦海軍炮擊的掩體中迅速移動到預設的機槍陣地。被礁石困着的美軍船隻很快成爲日軍火炮和迫擊炮的攻擊目標。而海軍陸戰隊則在日軍機槍掃射下跳下小艇並開始登陸。少數的水陸兩用拖拉車雖遭遇一些困難但還可在珊瑚礁上行駛，但大部份的兩棲登陸車在越過珊瑚礁時被炮火封鎖，在第一天行動結束時約一半的兩棲登陸車退出戰場。在第一波攻擊下只有少數人登陸，但他們也被海灘上高大的木樁圍牆所阻擋。瀉湖內被美軍士兵的鮮血染成了紅色。
稍早幾輛原本欲進行突破圍牆的坦克在小型登陸艇上嘗試接近陸地時，被日軍炮火擊中，這些船隻不是沉沒就是被困在水中進退兩難。雖然最後有2輛坦克最終在東面海灘上登陸，但很快被迫退出戰鬥。另有3輛坦克在西面登陸，但其中1輛陷入彈坑中，另1輛被1枚磁性地雷炸燬。剩下的坦克則被當作移動機槍碉堡使用。美軍在整個白天的登陸作戰簡直成了一個笑話，美軍指揮官拉爾夫?史密斯終於明白岸上的日本人可不是鬧着玩的。
而在當天夜晚，島上的日軍緊急修復了機場，然後拖出地下停機庫中的四架一式陸上攻擊機，在海浪聲音的掩護下起飛然後撲向停留在外海的美軍艦隊。爲了防禦來自海洋的可能的進攻，美軍艦艇將運輸艦放在了靠近島嶼的一側，他們計算過，沒有任何日軍的火炮能從環礁射到這麼遠的距離，只不過他們從來沒有想到白天被全部炸燬了的機場上居然還可能有飛機起飛。
這四架日軍飛機在海浪上幾米的高度飛臨了美軍運輸艦，然後用炸彈和全部的自衛機槍狠狠地教訓了白日裡驕狂的美國人。運輸艦上要麼是大量的軍火物資，要麼就是美軍士兵，被打得損失慘重，在美軍驅逐艦飛速趕來的時候，5艘運輸艦上的軍火物資被點燃，變成了黑夜中的煙花沉入了太平洋，其他的數艘着冒着火，上面的美軍士兵像下餃子般跳入水中。四架肇事的日本海軍飛機還在拼命地用機槍進行掃射，日軍飛行員明知道這是最後一次進攻的機會了，在耗盡所有的彈藥後，義無反顧地將機頭對準停泊的運輸艦撞了上去。在四聲巨響後，又有四艘運輸艦燃起了大火。
美軍指揮官拉爾夫?史密斯收拾殘局的時候才知道，晚間這四架日軍飛機居然比白天所有的日軍武器造成的損失還要大。原本白天已經損失了兩千多海軍陸戰隊士兵和數輛坦克，現在更是有高達五千的陸軍士兵失蹤，另外還有5船軍火爆炸。夜間的奇襲也大大的降低了美軍的士氣。
第二天，美軍期望的海潮還是沒有來，美國海軍陸戰隊和陸軍士兵再次用鮮血證明了塔拉瓦環礁的防守嚴密。日軍那支特戰隊甚至乘機還奪取了兩架美軍已經登陸的m3裝甲車，用上面的口徑機槍反擊了美國人。美國人空有強大的海空部隊，卻無法登上這個小小的環礁，在戰壕和鋼筋水泥堡壘中的日本人讓美國人領會到有準備的日本人是如何作戰的。