雖然日軍轟炸機很快，但是野馬式戰鬥機更快。周志開的戰鬥機團的野馬式戰鬥機爭先恐後以雙擊編隊插入了敵轟炸機羣。鑑於產量的原因，此次出擊第五航空軍派出了僅有的一個戰隊72架飛龍式轟炸機，另外的一個戰隊已經被第二飛行師團德川好敏葬送於運城機場了。隨着一架架野馬式戰鬥機開始了進攻，場面變得非常混亂，到處都是機槍射擊的痕跡。周志開原本準備瞄準另外一架日軍轟炸機，剛要開槍的時候瞄準器中突然出現一架野馬式戰鬥機的身影，還好他反應快，鬆開了射擊按鈕，否則就要誤傷了。
周志開的僚機在攻擊一架飛龍式轟炸機的時候沒有注意觀察周邊的情況，被下方一架日軍轟炸機的機背機槍塔給打掉了半邊尾翼，不得不退出了戰鬥。周志開在無線電中叮囑僚機駕駛員如果無法堅持回到洛陽機場就跳傘，別嘗試迫降保護飛機這些無謂的行動，中國空軍已經今非昔比，一個合格的飛行員遠遠比一架飛機重要得多。
“轟”地一聲巨響，周志開前方几百米的一架日軍轟炸機突然發生了大爆炸，恐怕是機槍子彈射入彈艙引爆了其攜帶的炸彈。那架攻擊的野馬戰鬥機也在爆炸中受了傷，發動機冒出黑煙往地面衝去，很快一朵白色的降落傘就出現在了空中。
就在周志開選擇攻擊目標的時候，幾道機槍子彈的彈痕從駕駛艙上方突然穿過，把他嚇了一大跳。真不習慣沒有僚機的作戰，沒有了提醒，周志開差點犯了經驗誤。他趕緊踏下右舵，同時將操縱桿推向右前方，迅速控制着飛機來了一個右內切，突然的過載讓他眼前一黑，不過擁有24歲年輕身體的他很快就恢復了視覺。原來是一架日軍的二式鍾馗式戰鬥機在攻擊他，怪不得有那麼強大的火力，還好沒有被擊中。
周志開很快就咬住了這架二式鍾馗戰鬥機的尾巴，它那巨大的機頭看起來跟它的機身相比是那麼的不協調。駕駛這架二式鍾馗戰鬥機的日軍飛行員也有豐富的經驗，眼看難以甩掉周志開，乾脆加速衝入了亂成一團的轟炸機羣，果然周志開丟掉了目標，只能將怒火發泄在那些閃避不及時的飛龍式轟炸機身上。
一部分飛龍式轟炸機已經開始投彈，不過陸戰二式的那些坦克已經跟日軍的62師團和110師團的步兵絞在了一起，所以限制了他們投彈的範圍，只是炸翻了後方的一些防空炮陣地和裝甲車。
天空中的壯觀空戰還在繼續，地面上的戰鬥也進入了白熱化。陸戰二師的第二裝甲團從南面加入了戰場，加速了日軍的崩潰。除了在阻擊中**隊坦克衝擊的戰車第17聯隊全軍覆沒外，另外的三個戰車聯隊也損失慘重，根本無法發起像樣的反擊，一個一個被M4謝爾曼點名，燃燒的黑煙和火焰在戰場上到處都是。那些九五式輕型坦克更加可憐，甚至能被重機槍給穿透，裡面的乘員被飛濺的鐵屑或彈頭打得血肉模糊。
一開始日軍兩個師團的步兵還趁着M4謝爾曼沒有步兵保護而抱着集束榴彈想來炸坦克，結果跟在其後的M3格蘭特輕型坦克和M3裝甲車很快就用機槍子彈讓他們打消了這個念頭。血肉之軀那裡能抗得住機槍子彈的打擊，暴露在坦克前面的日軍就像秋天裡的麥子一樣被掃射收割，死神已經舉起了他的鐮刀。
讓日軍恐懼的是，他們的雙腿似乎也跑不過坦克。日軍隊列中那些卡車、裝甲車，總之凡是一切帶輪子的都是被陸戰二師優先攻擊的對象，所以日軍的逃竄速度遠遠比不上坦克追擊的速度。
兩個裝甲營以及跟隨的機械化步兵將日軍一路往北趕。與此同時被日軍突破陣地的新一軍和第28集團軍的第八十九軍也從西面趕來，三方面合圍就將日軍圍困到了黃河岸邊。
空中的戰鬥接近了尾聲，野馬式戰鬥機攻擊了30分鐘後撤除了戰區，因爲他們的油量不夠了。其實日軍的油量也不夠了，不過在日軍準備返航的時候才，北面有一大羣的塗着青天白日塗裝的中國空軍戰鬥機趕來。這四個大隊的飛機不是第一航空軍的野馬式戰鬥機，而是專門從第二航空軍的幾個本土防空師中抽調出來的殲四烈風式戰鬥機。相比起野馬式戰鬥機來，烈風式戰鬥機在低空低速的情況下性能更好，因爲它的氣動外形來自零式，機翼面積大，所以最高速度趕不上野馬式，但是機動能力更佳。
有了這些生力軍的加入，再加上之前的500多架日軍飛機已經被野馬式給打殘打散，還在空中的不到200架，而且要麼受傷要麼缺少燃油。在這樣的情況下，烈風式戰鬥機簡直就是在屠殺日軍第五航空軍。來自幾個區域航空師的戰鬥機飛行員已經很久沒有撈到戰鬥任務，他們非常渴望爲國家建功立業，紛紛發揮出了最好的訓練水平。
隨着烈風式戰鬥機六挺重型機槍“噠噠噠噠”地射擊，彈殼像雨點般砸向地面，日軍中彈的飛機要麼在空中起火爆炸解體，要麼拉着黑煙撞向地面。體型龐大的轟炸機首先被消滅完畢，緊接着剩下的少許戰鬥機爲了保存實力，開始四面逃散。但是在前面激烈的空戰中，他們的油量告警燈早就亮起，所以沒有飛出多遠就失去了動力，不得不迫降在黃河南岸，只有少數的日軍精英飛行員才逃開了烈風式戰鬥機的圍殲，並將空油了的飛機滑翔回了日軍機場。
是役，日軍出擊的飛機損失了個七七八八，300多架各