常德激戰之際，杜聿明給胡云峰發來電報，明確告知了他手裡三個軍的位置，請示下一步作戰行動。
胡云峰去電：“自由指揮，務必全殲第3師團！”
第3師團編成於名古屋，不但是日軍7個常備師團，更是最早來中國作戰的師團，1905年日俄戰爭就有它的身影，1937年淞滬會戰有它，南京大屠殺有它，徐州會戰、武漢會戰、隨棗會戰、棗宜會戰有它。（歷史上鄂西會戰，長沙會戰，一直打到豫湘桂大戰都有它）
杜聿明手上三個美械軍10萬餘人，加上74軍一個師，如果還讓第3師團跑了的話，他這個副總指揮可以自殺了。
手下三個軍長都和第3師團碰過面，可以說和這個師團有不共戴天之仇，所以杜聿明的動員令也不用下了，反倒是各軍一片喊殺聲。
士氣旺盛的不得了，又有這麼好的裝備，剩下的事情就是指揮了。
重慶的蔣委員長聽到常德血戰的消息直心疼，參謀部高級將領們提心吊膽，生怕陳際帆有點閃失。他們都十分清楚，戰局到現在其實是依賴陳際帆和背後數十萬“神鷹”在撐着，民族大義面前誰也不敢當孬種，如果陳際帆有什麼三長兩短，仗就難打了。
蔣委員長先是心痛，等聽到自己最精銳的三個美械軍居然神不知鬼不覺地圍住了第3師團的時候，心情大爲振奮。這回無論如何都不能讓第3師團跑了，老蔣頭腦一發熱，馬上又想找部電臺聯繫杜聿明，甚至聯繫戴安瀾、廖耀湘和鄭洞國三個得意門生。
幸得何應欽張治中等人巧妙地勸阻，給老蔣安排了密密麻麻的日程，大致就是什麼大學演講，軍校演講之類的。何應欽的話雖很委婉，“三個軍十萬出頭的兵力對付一個師團兩萬餘人，這仗穩操勝券，不用擔心！”
4月9日，正當常德外圍遭到日軍攻擊的時候，進攻石門的第3師團同樣碰上了釘子，鬼子也知道他們的對手是74軍，上上下下都不敢掉以輕心
一直擔任預備隊的74軍58師坐不住了，兩個師一個在石門，一個在常德，都和鬼子打得火熱，而他們卻被放在後面坐冷板凳。一向高傲的師長張靈甫受不了這種待遇，一遍遍地打電話給自己的上司王耀武請戰。
其實不用請戰了，胡云峰已經胸有成竹，他讓58師再等上兩天，等到戰局發生變化的時候。這是典型的“神鷹”風格，先拿一支部隊和鬼子硬頂，等雙方兩敗俱傷的時候，在把家底亮出來，打得對手連還擊機會都沒有。
常德可以再等上兩天，可東北幾十公里外的石門城下，日軍第3師團卻一天都等不下去了。本來第3師團對吃掉當面74軍軍部和一個師胸有成竹，誰知道仗剛開打自己就陷入了支那重兵的包圍。
第3師團師團長本來並不是十分在意自己陷入包圍，因爲在他看來，支那人人數雖多，但各自爲戰，並且戰鬥意志薄弱，所以他似乎並不慌。
但是旁邊的參謀長慌了神，“師團長閣下，我們周圍的都是支那精銳部隊，是裝備美械並且接受美國人訓練的支那王牌，情報人員提供的編制顯示，在我們的周圍足足有三個軍的番號，而且其中還有一個機械化軍。請師團長下令撤吧！”
山本三男中將也算是帝國新一代的軍事骨幹，他當然知道三個精銳支那軍出現在兩翼意味着什麼，他不甘心啊。這麼重要的敵情，情報部門竟然事先一點反應都沒有，對手看來是早有準備了。
“撤退！”山本三男看了看硝煙中的石門縣城，不甘心地喊道。
但是石門縣城裡的王耀武是惹不得的，眼看鬼子要跑，這個山東人毫不猶豫先命令部隊追擊，再向學長杜聿明報告。
“幹得好，留一個團守城，集中軍部和兩個團交給李天霞，讓他抓住鬼子不放！”
“光亭兄，還是我親自去吧，我要給常德的57師弟兄報仇！”王耀武狠狠地說。
山本三男不會輕易就逃跑的，他把一個大隊和一個機槍中隊放在後面，試圖伏擊中國軍隊的追擊部隊，誰知道王耀武早就對鬼子這一套爛熟於胸，王耀武命令軍部和師部的偵察部隊集結成一塊，飛速向鬼子必經之路穿插，據說這一招騷擾戰術還是王耀武學習“神鷹”戰例得來的。目的就是擾敵疲敵，讓鬼子不得安生。
第3師團跑不快的，因爲從石門往東，就引入了臨澧縣的範圍，這地方實在不是行軍打仗的理想之地，可謂“有山有水有河流”。加上後面有74軍兩個團幾千人的部隊在追擊，確實是跑不快。
跑不快，就要付出代價！
第五軍從慈利出發沿公路一直追到石門，再由石門往東，到4月9日下午五時左右，終於在臨澧縣官亭、新安一帶咬住了第3師團的尾巴，和東邊分三路的新一軍，西邊的第8軍成三面夾擊之勢。
杜聿明和日軍打得交道不少了，雖然自己佔據極其有利的位置，但他還是謹慎地一步步縮小包圍圈。不過，第3師團在這一帶也跑不快，任你再強的部隊，放到這邊到處水田的地方也無法提高行軍速度。
4月10日一大早，山本三男發現他的部隊終於沒法再跑了，因爲他真的被包圍了，確切地說，是兩萬部隊被包圍了。剛剛開始的時候，前沿的步兵聯隊還自不量力地發動了最強的攻勢，可在人家美械機械化軍面前只能是自討沒趣。
包圍並不等於合圍！杜聿明在電臺裡警告各個軍長，他要求各軍都要派出精幹力量圍繞着第3師團周邊幾十公里的範圍警戒，隨時掌控敵人的動向。而後杜聿明命令各部開始展開兵力：
第8軍第3師佔領澧縣縣城，93師佔領津市，扼住第3師團向西逃竄的路線，軍部隨42師向北邊的大堰擋地區行進，在這裡堵住日軍沿公路撤退的念想。第5軍和74軍主力從石門出發，於4月10下午擊潰敵3師團斷後部隊，佔領新安鎮，然後展開兵力，200師當仁不讓充當追剿部隊繼續向第3師團屁股後面猛追，45師向西迂迴到慄山口，46師向北沿着山區小路向官亭方向迂迴。而鬼子的正前方，新6軍像一堵牆一般壓過來，所有的公路要地全部被佔領，第3師團被壓在這一帶動彈不得。面對不利形勢，山本三男很果斷地命令燒燬輜重，丟棄不必要的物資輕裝前進，可這樣一來行軍倒是輕便了，部隊的吃飯成了大問題。
應該說，這夥鬼子不愧是精銳，求生的慾望就是強，見公路走不成，馬上化整爲零該走小路，妄圖沿着涔水西行。誰知又被第8軍警戒部隊一個團當頭痛擊，部隊被阻擋在涔水河上陳家咀一帶進退維谷。
整個4月10號白天，杜聿明都在頻繁調動部隊到處捕捉第3師團，各部隊凡是遇上這夥鬼子都不客氣，乾脆利落地殲滅後再找俘虜，無奈鬼子的俘虜實在是太難抓，爲了抓俘虜還上了好些人。
“不抓了不抓了，就這麼點地方還能讓他們跑了不成？”杜聿明聽到部隊傷亡情況時不耐煩地擺擺手。
第3師團一直都在奪路而逃，一直都在和追擊部隊捉迷藏，可部隊畢竟要吃飯，而且腳下越來越泥濘，又餓又累又提心吊膽，士氣很快就下來了。當地百姓聽到國軍在自己的土地上抓鬼子，乾脆自發組織起來爲國軍提供消息。可以說，現在的第3師團成了過街老鼠。
過街老鼠如果長了牙齒的話，也是不太好抓的。從4月11日起，各軍各師都和第3師團分散突圍的部隊發生零星的戰鬥。可第5軍軍長戴安瀾覺得這樣不行，他給杜聿明請戰，說咱們十多萬大軍在這裡收拾一個師團都要浪費這麼多時間，總指揮那邊萬一頂不住怎麼辦？
杜聿明答應了戴安瀾親率200師深入追擊的請求，但特別提醒，絕對不能輕敵，行軍一定要放出尖兵偵察，而且要隨時和周邊部隊保持聯繫。
杜聿明給各軍下達命令，各師電臺之間不用請示，可以直接互相聯繫，自行決定行軍路線，他不看其他，只看戰果。
這樣一來，各支部隊之間的行動協調快了許多，杜聿明也許不知道，他臨時想出的這個主意在作戰中具備多麼大的實戰意義。因爲直接簡化了指揮步驟，贏得了時間，使包圍圈中的第3師團行動更加受限制。
山本三男確實想反擊來着，他擺開兩個聯隊和炮兵，準備對付追擊而來的200師，誰知被200師搜索部隊發現，馬上調整行軍部署，又和周邊其他部隊取得聯繫，加緊了對鬼子的壓縮。
4月12日凌晨，第3師團在各個方向都與中國軍隊發生了激烈戰鬥，戰鬥一直打到白天，日軍總共陣亡士兵3000多人，傷5000多，可還是沒能衝出去，哪怕一個士兵都沒有。倉促之下只得就地轉爲防禦。
杜聿明這回是絕對不放過這個機會了。他根本不給日軍構築工事的時間，命令各部隊就是衝，也要強行在鬼子的防線上衝出一個缺口來。總攻從下午三點一直打到晚上，日軍勉強構築的陣地一片狼藉。
兩萬部隊僅僅打了一個白天便損失一半，剩下一半大部分帶傷，在疲憊和飢餓中頑強抵抗。
進攻的中國軍隊這一次打得比較順利，殲滅了鬼子上萬，自身傷亡不到4000,這是從來沒有遇到過的好事。
廖耀湘在前沿對自己樂的合不攏嘴潑了一盆涼水，“兵力是人家的五倍，裝備又比人家好，這仗再打不贏，我們乾脆死了算。”
不過，日軍是再沒有什麼翻盤的機會了，就算是讓出道讓他們跑，估計也跑不了多遠。
此刻的常德城，正是仗打到最關鍵的時候，陳際帆去充當了一回連長，剛剛穩住防線，打退鬼子幾次衝鋒，就被胡玉峰緊急派人叫了回來。
他前腳剛剛踏進指揮部，就見到自己的兩個戰友拿眼睛瞪着他。小高很不客氣地把陳際帆的槍接過來，“頭，你知道你現在什麼身份嗎？”
陳際帆一聽語氣不善，知道這小子是要批鬥自己，“知道啊，一名中國軍人，剛剛下火線。”
高煥捷更生氣，聲調提高許多，“你知不知道，子彈可不管你是不是特種兵，一樣會要人命！仗打到這個份上，你以爲國民黨這些部隊真會自覺反攻？沒有你上下奔走，沒有你的虎威，他們能這麼賣力？頭，我覺得，你在逞個人英雄主義！”
胡云峰一聽話重了，趕緊制止高煥捷，“小高，少說幾句。”然後轉身對陳際帆道，“我要知道你是去前線，我就是豁出這個參謀長不當，也要把你拽住。你是總指揮，這裡纔是你的位置。杜聿明將軍他們差不多幹掉了鬼子第3師團，這麼多部隊馬上就要騰出來，你不在怎麼行？”
“怎麼就不行？”陳際帆自己拿起水杯使勁灌了一口水，“餘程萬打急了眼，把一些菜鳥兵都拉了上去，他自己又不在，連幾個像樣的老兵都沒有，這些兵上去如果沒有人組織，純粹就是送死，死了也守不住！”
灌完了水，陳際帆開始穿他的軍服，“你們批評得都對，我現在不是連長了，用不着在前面衝鋒陷陣，可作爲指揮官，我總不能眼睜睜看着那些菜鳥兵送死吧。還有，咱們都很年輕，不要忘了，咱們本來就是衝鋒陷陣的。將來就算是不能親手和鬼子打，老子也要重新訓練雪地特種部隊去和老毛子幹！”
“好了，頭，你總是有理的。杜聿明將軍來電請示下一步計劃。”
“請示什麼？這個杜光亭看來被老蔣教乖了，三個軍打完，讓王耀武收拾戰場，趕緊讓他們進軍沙市啊，放着空城不佔，等獎賞啊，老子可沒有勳章。”
胡云峰道：“這恐怕不妥，杜聿明的意思是馬上過來截住鬼子的退路，就像幹掉第3師團那樣照章辦事。”
“來不及了，咱的對手橫山勇不是草包，常德久攻不下，第3師團全軍覆沒，他要還敢繼續攻城，他就是傻子，這時候不撤，難道真的等咱們反包圍不成？”陳際帆忽然想起一件事，“鬼子肯定得撤，問題是張靈甫來了沒有。”
“來了，這小子已經迫不及待了，我讓他們渡過沅江後不必進城，直接追上去，咬着13師團的屁股後頭追！”胡云峰走到地圖跟前。
陳際帆擺擺手，“這邊的事交給杜聿明，他十萬勝利之師要是還把鬼子放炮了，那咱們就趕回江南，不玩了。因爲事實證明，他們就是沒前途。小胡，你馬上命令吳化文，讓他集結部隊，佔領襄陽、隨縣一帶。”
“那武漢呢？”胡玉峰問道。
“武漢咱們是不去的，這些個大城市是老蔣的臉面，咱們要是都佔了，還不如直接喊老蔣下課。武漢留給五戰區，南京留給我老哥孫立人，第三戰區嘛，讓他們去打杭州嘉興，薛嶽去打南昌九江。至於兩廣，就讓老蔣自己派部隊去。我們在江南只需保住皖南就行。”
高煥捷道：“頭還挺給他們面子的。”
胡云峰一臉不屑，“我說小高你好歹也是搞情報的，怎麼一根筋呢？頭這是給他們面子？頭這是給國民黨劃地盤呢。他給老蔣留了顆定時炸彈，把武漢交給桂系，等滅了鬼子，李宗仁白崇禧會痛痛快把武漢讓出來纔怪。”
“好！武漢這邊給桂系，省得咱們將來北上後，老蔣動安徽的歪腦筋。”小高讚道。
“如果桂系戰局武漢，再有機會佔據湖廣，老蔣的日子恐怕不好過了。自己黨內的事情都搞不好，還打什麼內戰？”
“抗戰勝利後，國家最終還是要統一的，軍閥對中國的危害很大，只是要讓老蔣明白，光靠槍，別人也不是沒有，最好還是老老實實談判爲佳。”陳際帆道。
“談判不就等於要了老蔣的命？真要是兩黨聯合執政，國民黨在民心上能敵得過共產黨？老蔣這個人，大智慧是沒有的，治國的手段和玩黑社會差不多，也不看看這是什麼時代。”胡云峰從來對老蔣都不屑，在重慶的時候傳聞蔣夫人宋美齡要給他介紹對象，胡云峰想都沒想直接忽視。
“好了好了，別扯遠了，談判不談判是他們的事兒，咱們的事是將來和老外談，談得成就談，談不成就邊打邊談。”陳際帆不耐煩。
有人比陳際帆更不耐煩，就是11軍司令官橫山勇中將，因爲他到現在才意識到，那個坐鎮常德讓兩個精銳師團灰頭土臉的陳際帆有多麼可怕。比起後來11軍的劣勢，第3師團的覆沒簡直可以不提。
就在13、39兩個師團撤出常德的時候，支那兩個師一萬餘人的兵力像吃了藥似的沒命地追着後面打。還沒等緩過勁來，沙市丟了。緊接着支那人以迅猛的速度掃蕩兩湖平原上所有的縣城，駐守後方的皇協軍部隊一觸即潰，土崩瓦解。兩個師團被困在洞庭湖西的泥濘地帶前進不得。
支那第六戰區的部隊夾江而下，越過沙市向潛江、天門、仙桃等地席捲而來，估計再有兩天就會抵達漢陽。
第五戰區就像是約好的一樣，一路以悍旅第7軍爲主從北邊攻擊孝感，一路以三十一集團兩個軍爲主從南邊威脅黃岡，並且有夾擊嶽州的趨勢。
第九戰區的部隊則從長沙拼命向北，近十萬部隊圍在嶽州，並且佔領了赤壁，切斷了40師團嶽州和咸寧之間的聯繫。橫山勇十分明白，現在的40師團早已不是當初的40師團了，在安徽被全殲以後，大本營不顧軍事常規固執地非要恢復番號，結果一個甲等師團變成了一隻紙老虎，戰鬥力與以前簡直無法相提並論。
至於南昌的那個師團，估計也將大禍臨頭，要知道“長沙之虎”率領的三個軍都不是吃素的，就憑34師團一萬多人，怎能抵擋得住？
形勢變化之快簡直匪夷所思，中國軍隊居然在所有國際觀察家都意料不到的時候發起了戰略反攻。本來，盟軍把常德戰役看成是中國的斯大林格勒戰役，期待中國戰場能給盟軍一個驚喜，因爲蘇聯在斯大林格勒幾乎耗盡了兵力，現在正在出現反攻的跡象。
誰知常德沒打幾天，日軍就開始崩潰。而且是大崩潰！
軟弱的中國政府像換了一個形象，居然集結自己最精銳的部隊和三個戰區向華中日軍發起反攻，這在往年是不可想象的。
整個4月，國內外都在議論着、分析着，想找到所有這一切發生的原因。結果他們發現，日本人的失敗其實早就註定了的，因爲有“神鷹”！
報紙展開了激烈的爭論，以《中央日報》爲首的政府喉舌堅持認爲這是中國政府“以空間換時間”的勝利，認爲這是蔣委員長堅持抗戰種下的果實。
但是西方人似乎更客觀，他們分析得也很透徹。他們說，自從讓“神鷹”這樣一支強悍的部隊在安徽站穩腳跟後，日軍的長江戰線實際上就變得非常脆弱，因爲安徽的部隊隨時可以選擇渡江南下，一舉將日軍華東華中兩大軍事集團攔腰切斷。不過，“神鷹”沒有這麼做，爲了拓展戰略縱深，他們選擇了向北攻擊。要知道日軍在華北的兵力雖然看上去不少，但是卻被各地日益發展壯大的共產黨武裝牽制着，有時候甚至連吃飯都要靠搶，更不用說集結大部隊。
華北捉襟見肘的日軍怎麼敵得過橫空殺出的“神鷹”王牌，他們在平原上被“神鷹”以簡陋的機械化裝備和超一流的裝甲戰術打得落花流水，短短的時間就失去了山東、河南，被迫龜縮在平漢路上的幾座城市苟延殘喘。
河南、山東的光復，實際上將第五戰區的幾萬部隊解放出來，同時使得日軍在華中地區最大的據點武漢處於中國軍隊的直接威脅之下。很遺憾，日本人似乎並沒有看到戰略上的深重危機，還在試圖向西打通長江，威脅重慶。事實證明，這是不現實的，中國軍隊只要不在望風而逃，只要堅決抵抗，哪怕戰術差一點，裝備差一些，日本人也不可能達到戰略目標。
可悲的日本人本來就機會避免覆亡的命運，最好的方案就是撤出武漢，回到當初他們登陸的地方，但是所謂皇國面子讓他們錯失良機。直到江北“神鷹”第二支武裝力量在他們最脆弱的地方狠狠地刺下去的時候，日本人才發現，其實他們已經崩潰了！
日本人沒想到他們的手下敗將竟然能集結起這麼多兵力，將華中日軍分成互不相連的數塊。現在，每一個日軍師團的面前都有中國軍隊幾倍以上的兵力，日本人已經無力迴天了！
重慶的軍事委員會提醒吊膽將近半個月，到了五月初的時候終於可以倒上香檳輕鬆一下了，因爲華中日軍已經被分割成四塊，並且全部陷入重圍。就算是織田信長和豐臣秀吉重生，也挽救不了日本人覆滅的命運了！
在世界反法西斯戰場上，中國軍隊終於用自己的熱血、勇敢和智慧實現了戰略轉折，中國的抗日戰爭終於見到了一絲勝利的曙光，儘管這一天來的有點晚！