就在中途島慘敗不久，就在抗聯全面停止攻勢，轉入防禦態勢的半個月之後。也許是日軍大本營認爲眼下中國戰場上已經趨於平靜，同樣損失不輕的，並且已經喪失了持續攻擊能力抗聯暫時不會有什麼大的動作，短時間之內基本上無太多的後顧之憂。
完全可以先徹底解決太平洋戰場問題，在集中兵力調過頭解決滿洲的問題的結論之下。就在楊震抵達延安開會的當天，日軍南方軍挾中途島海戰取勝之威，在強大的海空軍的掩護之下，繞過尚未完全佔領的新喀里多尼亞島，突然澳大利亞本土登陸。
沒有想到日軍會在新喀里多尼亞島戰役尚未結束，便突然進攻自己的澳大利亞軍隊，被日軍的突然襲擊打了一個搓手不及。倉促應戰的澳軍兩個旅，在日軍迅猛的攻勢之下，被打的連連敗退。當天日軍登陸部隊，就徹底的站穩了腳跟。
登陸日軍在站穩腳跟之後，不顧兵力尚未完全到位，補給物資正在卸船的態勢，立即轉入快速的進攻。短短兩天之內，接連突破澳大利亞陸軍三道防線，深入澳大利亞內陸達三十餘公里。
如果不是日軍機械化程度低，第一批投入登陸的坦克只有二十餘輛，導致進攻速度並不是很快。以及後續兵力因爲美澳飛機的干擾登陸速度不快，導致投入進攻的兵力不足。恐怕以日軍一貫的進攻速度和方式來說，深入內陸的日軍不會停止在三十公里的距離之內。
日軍在新喀里多尼亞島爭奪戰尚未有結果之際，突然出兵進攻澳大利亞，不僅打了澳軍一個措手不及。更爲嚴重的是此刻正在新喀里多尼亞島與日軍激戰的澳軍，被切斷了整個補給線與後路。
如果不盡快解決這股日軍，讓其在澳大利亞橫衝直撞。不僅影響到美軍在太平洋戰場的整個作戰計劃，失去反攻太平洋戰場最好，也是最大的基地。這無疑會對整個太平洋戰局，帶來致命的影響。
在新喀里多尼亞島上的澳軍一部，也將處在腹背受敵的態勢。儘管該部只有五千人，但在澳軍僅有的四個最精銳的師，此刻都在北非戰場的情況之下，這五千人已經是澳軍最後的精銳部隊的三分之一了。
澳大利亞本土受到入侵，在北非戰場作戰的澳軍兩個最精銳的師急速回援。但在澳軍主力返回增援還需要時間，短時間之內無法趕回參戰。澳軍本土防守兵力，又實在無法應對日軍進攻的情況之下。
原本已經進至澳大利亞南部，準備在瓜達爾卡納爾島，拉起整個太平洋戰場反擊戰序幕的美軍。只能改變配合澳大利亞留守本土的部隊，應對日軍的大舉進攻。接過澳大利亞戰場的擔子，讓澳軍其餘部隊可以繼續在中東作戰，以減輕中東戰場英軍的壓力。
在日軍突破灘頭登陸的第三天，美軍的一個七拼八湊的海軍陸戰隊師，就與新西蘭軍隊兩個旅即投入了戰場。試圖在日軍控制區外建立一條防線，阻止日軍的攻勢，爲澳軍主力與新的美軍增援抵達爭取時間。
在海軍陸戰隊反應迅速的同時，美國海軍南太平洋艦隊，將原有準備用於瓜島的所有海空力量，全部調往澳大利亞周邊海域。與日本海軍的護航艦隊，在澳大利亞東北海岸爆發了一場規模不算大的海空戰。
美國海軍利用作戰海域，在澳大利亞航空兵基地作戰半徑之內，以及自己飛機航程遠和數量上的優勢。集中大量陸海軍航空兵，在皇家澳大利亞海空軍的配合之下，在這場海戰之中打了一場規模不算大的勝仗。
此戰美澳聯軍以一艘美軍輕巡洋艦，美軍一艘驅逐艦，澳軍兩艘驅逐艦被擊沉，美澳兩國共三百七十七架飛機被擊落。戰前從大西洋艦隊緊急調過來的一艘航母，被日軍轟炸機偷襲得手，炸成重傷爲代價。
擊沉日軍瑞鶴號艦隊航空母艦，重巡洋艦和輕巡洋艦各一艘、驅逐艦五艘，重創輕型航空母艦龍驤號、戰列艦比睿號，以及兩艘重巡洋艦。使得日本海軍護航艦隊，只能撤離澳大利亞東北海岸戰場。
此戰之中美國海軍，不僅重創了日本海軍掩護艦隊，還攔住打散了完成卸載，正準備返航的日軍登陸艦隊。並一舉擊沉了其中的五艘運輸船，爲運輸船隊的護航兩艘老式巡洋艦吾妻號、出雲號。
初步遏制住了拉包爾的日軍二十三軍主力，繼續向澳大利亞戰場增援的勢頭，並暫時切斷了澳大利亞戰場上日軍的補給通道。此次海戰的勝利，也改變了新喀里多尼亞島上正在激戰中澳軍，腹背受敵的窘迫境地，重新打通了其與本土的聯繫。
此次在澳大利亞東北海岸的海空戰之中，美軍獲得了太平洋戰爭爆發以來，第一場海戰勝利。給自開戰以來連戰連敗，丟失大片土地的美國軍隊，以相當大的鼓舞。重新讓中途島海戰之後，幾乎是跌落到谷底的士氣恢復起來。
但這場海空大戰之中，美澳兩軍付出的代價也是慘重的。儘管艦艇損失微不足道，但出擊的一艘航母近百架艦載機，在日軍性能佔據絕對優勢的艦載機，以及從新喀里多尼亞島起飛陸基航空兵零式戰鬥機的血腥屠殺之下，全部艦載機只剩下五架。
從岸基起飛的美軍陸軍航空兵，以及澳大利亞皇家空軍性能更加落後的作戰飛機，更是幾乎全部被擊落。這一戰空戰的結局，與之前的東南亞和中途島、珊瑚海幾戰類似。整個空戰過程，全部成一邊倒之勢。
無論是美國海軍的F四海盜式艦載機，陸軍的P三九、P四零戰鬥機，還是澳大利亞的颶風戰鬥機。在日軍零戰的絕對優勢面前，根本就無還手之力。整個澳大利亞東北海域，幾乎成了美澳飛機的墳場。
此次海空作戰之中美澳兩軍損失了三百餘架作戰飛機，甚至是全部戰鬥機的一半，而日軍則只損失了不到三十架零戰。美澳兩軍每次起飛作戰，他們的長官都將他們的名字從花名冊之中勾去。因爲他們知道，那些飛行員恐怕再也回不來了。
如果不是美軍艦載航空兵的TBD俯衝轟炸機，與澳大利亞皇家空軍的布倫海姆輕型轟炸機，利用零戰被自己戰鬥機飛行員不惜一切代價的纏住，在沒有掌握了制空權的情況之下冒死出動，擊沉了日軍瑞鶴號航母，重創了龍驤號輕型航母。
讓整個日本艦隊失去了絕大部分的空中掩護，無法承受持續的損失，不得不迅速的撤往拉包爾。再加上日本陸海軍航空兵不和，從來都沒有共同行動過，讓美澳兩軍的空勤人員能夠得到一絲的喘息機會。
此次海就發生在澳大利亞東北海岸，可以目擊到地方的海戰，恐怕美澳聯軍依舊無法取得任何的勝利。不過雖說付出了慘重的代價，甚至在某種程度上比日軍損失還要大。尤其是航空兵，損失的代價相當驚人。
只是海戰的勝利，雖說在一定程度上支援了陸戰，並使得登陸日軍腹背受敵，切斷了其得到增援和補給的通道。但在地面參戰的海軍陸戰隊，卻並不是很爭氣，表現還不如裝備和數量都不如他們的澳軍。
很顯然初出茅廬，只有一個團是完成全部訓練的美國海軍陸戰隊第一師，明顯不在狀態外加訓練還不足。該師剛進入戰場，還未來得及展開就日軍兩個聯隊打垮。第一批投入戰場的三個團，連同配屬部隊一萬八千人，只逃回了不到三分之一。
其餘的不是戰死，就是步他們在菲律賓同袍的後塵，進了日本人的戰俘營。投入戰場的所有裝備，幾乎全部被毀或是丟棄。在十餘架B十七大型轟炸機不計代價的地毯式轟炸掩護之下，撤出戰場三十多公里之後才勉強站穩了腳。
而且如果不是靠着美國軍艦不惜一切代價，冒着日本海軍航空兵空襲，以及日本陸軍設置在海岸線上的，從菲律賓拆卸下來的二百四十毫米岸炮的轟擊。集中十多艘艦艇拼命向日軍沿岸陣地縱深開火，造成美軍要從日軍背後登陸的假象，分散了日軍的注意力。
再加上進入澳大利亞的陸海軍航空兵，在澳大利亞皇家空軍全部兵力配合之下，集中了所有可以飛行的殘存飛機全部出動，拼命的阻止日軍攻勢。搞不好日軍投入澳大利亞戰場的兩個半師團，將會席捲整個澳大利亞。
澳大利亞戰局之所以沒有惡化到底，美英兩國還真的感謝抗聯在之前的會戰中，將日軍原計劃用於南太平洋的兵力吸引回來兩個。導致了日軍投入兵力由原計劃的四個師團，削減到了兩個師團外加兩個聯隊級的支隊。投入坦克的數量，也削減到了一半。
兵力下降了一半，讓登陸後的日軍在兵力部署上捉襟見肘。在每次戰鬥之中，都只能儘可能對兵力的使用細化。而坦克部隊的不足，在地形更加有利防禦的情況之下，也減少了日軍登陸部隊的突擊能力。
同時澳大利亞在本土的留守兵力，雖說因爲主力都在北非戰場上，而在數量上顯得有些不足。但是這些參戰部隊，可都是實打實的澳大利亞陸軍最精銳的部隊。不僅清一色的英制裝備，而且戰鬥力也相當強。
與日軍作戰的時候，爆發的戰鬥力，都遠遠超過了在東南亞戰場上，他們那些三流雜牌部隊一樣的同僚。尤其是在日軍已經打到自己家裡的情況之下，澳軍爆發出來的戰鬥力更加驚人。
在從最初的突然打擊之中，緩過勁來的澳軍。在僅有的兩個團馬爾蒂達二型步兵坦克，以及英國新式二十四磅野炮的掩護之下，抵抗的勢頭和力度極其猛烈。只是兵力太少，無法全面抵擋住日軍的攻勢。
但在美軍增援部隊抵達戰場之前，在某些地點上這些澳大利亞牛仔，在一定程度上已經遏制住了日軍的攻勢。只不過美軍的潰敗，再加上自身在之前的戰鬥中，傷亡過大缺少補充，也連累了澳軍只能不斷的收縮防線。