燕趙之地素有矛盾，自陳勝、吳廣起義後，便派遣武臣爲將軍，張耳、陳餘爲校尉帶三千餘人由白馬津渡過黃河，北徇趙地。
平定趙地之後，張耳、陳餘跳動武臣自立爲趙王，之後又拒絕陳勝徵調趙軍西進入關的命令，但是因爲兩人對武臣提出的“南據大河，北有燕代”的策略，但是韓廣進入燕境之後，也效仿武臣自立爲燕王。
之後便是爲了爭奪地盤而鬥爭，之後又經歷了李良的叛亂，如今張耳握趙國大權，燕地、趙地也依附楚國的項羽，看似北方之境沒有摩擦發生，但是陳餘對張耳的憤恨還是超過了天下人的想象。
曾經的刎頸之交，今日竟然真的要比不共戴天之仇還要深刻。
“陳餘小人！我不殺此人枉爲人！”
張耳此時命將尉將趙兵向北五十里之後，接到項羽的急召，張耳便獨自反身回到項羽大營中，在大帳內已經向失去理智一般，痛罵陳餘。
“張相此時不可進攻陳餘！”
項羽召回張耳的原因就是不讓張耳回擊陳餘，張耳聽完當然不肯，說道：
“此時我已經成了孤兵，不奪回趙國我有何立足之地！”
“我說的不可進攻陳餘不是日後不可以，而是現在不可以，如今陳餘已經奪取趙國全境，但是若是你此時莽撞進攻陳餘，勝算有多大，此時我們與秦軍對峙進入白熱化，隨時會發生大決戰，上將軍必然不能分兵助你，不若等上將軍擊敗秦軍之後，揮軍北上斬殺陳餘！”
這段話確實是打動了張耳，此時自己貿然進攻陳餘，極有可能鎩羽而歸，一旦如此，自己再也沒有反身的可能了，亂世沒有了兵馬，誰會相助於你。
看到張耳的心動，項羽也對其說道：“不若將趙軍調回，我們準備制定對秦軍的進攻戰略！”
“便依上將軍！”
張耳聽到項羽開口，也順着臺階而下，此時最重要的確實是擊敗秦軍，不然秦軍一旦將項羽、劉邦擊敗，那麼天下誰還可以擋住秦軍。
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韓信收到扶蘇的命令之後，迅速領兵出征，爲了能夠牽制燕魏在成皋外的聯軍，最先發動進攻的是上官青領的三千鐵鷹銳士。
李晉領兩萬陰山鐵騎居上官青西北，而鄭統領一萬陰山鐵騎居上官青西南，三部呈“凸”字型，一邊防備南部的項羽一邊防禦齊國軍隊來援，雖然不太可能，但是李晉用兵最重謹慎。
因爲有了騎兵和大秦銳士的牽制，韓信直接出函谷關，從秦國境內渡過蒲板津將空無守備的魏地平定，韓信爲主帥、董翳爲副將，直接向井陘口開拔。
而韓信擊破毫無防備的魏地之後，魏豹領的魏軍軍心大亂，被上官青擊潰，魏王豹死於亂軍之中，隨即在李晉、鄭統和上官青的合圍之下，臧荼自刎，燕軍潰敗。
此時的韓信已經沒有了任何牽制，緊急修書一封給扶蘇：
“末將望逐次消滅代、趙、燕，東擊田齊，南絕楚軍糧道，對楚軍實施側翼迂迴，最後同蒙恬、趙佗、李晉等合兵南陽郡！”
扶蘇收到韓信的作戰戰略，趙基、蒙毅兩人讚不絕口，扶蘇當即拍板同意這一策略。
陳餘得知韓信將要進軍井陘口的消息，十分慌亂啊，於是集結全趙加上俘虜的張耳之軍組成八萬軍，防禦井陘口。
“將軍，韓信領兵十萬來攻，我們怕是難以抵擋，但是韓信渡過黃河，轉戰魏地多時，魏地新平，從函谷關來的糧道勢必在魏地讓我們有機可乘，如今井陘口之道，戰車不能並行，騎兵更是難以成列，請將軍給我三萬騎兵，我欲從小路截擊韓信糧道，將軍利用井陘口地形堅守高壘，待我擊破韓信糧道，從後突襲，將軍與我前後夾擊韓信所領的秦軍於荒野，不出十日，韓信必敗！”
陳餘是滿腦子儒家觀念的人，對於陰謀詭譎的那一套兵家之法實在是不敢苟同，所以對李左車說道：
“韓信雖領兵十萬，但是井陘口能展開的兵力能有多少，我們這邊寬闊，完全可以鋪設大軍以逸待勞，縱然韓信有兵十萬，也是會一股一股被我軍消滅。”
所以陳餘拒絕了李左車的建議，將所有兵力佈置在井陘口前，企圖用井陘口的地勢，以重病堵塞韓信的大軍。
韓信得知陳餘拒絕了連自己也頗爲憂慮的李左車建議之後，大笑一聲：“趙地平矣！”
“張果聽令！”
“末將在！”
“你領輕騎三千人，每人拿一面黑旗從小道迂迴至趙軍營壘附近，我會令四萬郡縣守卒佯裝敵不過陳餘精銳而敗退，你趁機攻佔趙軍大營，插上我軍旗幟，以張聲勢，之後，我會親領藍田六萬大軍擊破陳餘之兵！”
“諾！”
韓信故意將郡縣守卒的營壘設在外圍，隨意紮營，顯得凌亂不堪，陳餘的斥候探明之後，陳餘對李左車說道：
“還以爲這個驟然被秦國皇帝提拔的將軍有多厲害，連紮營都如此凌亂，平定巴蜀不知道撿了什麼大便宜。”
陳餘剛說完這句話，便聽到外面衝進來一個人!
“報！秦軍四萬步卒對我軍發起了進攻！”
聽到秦軍來的這麼快，陳餘還是有些慌張，隨即鎮靜下來，對李左車說道：“只有四萬？看來這韓信也知道再多的秦軍在井陘口也擺不開陣勢，廣武君領兵兩萬攻擊秦軍側翼，我將領兵六萬擊敗這四萬人前軍主力！”
秦軍四萬人大張旗鼓，發動了對陳餘趙軍大營的攻擊，趙軍此時本土作戰，士氣正盛，又是倍於來襲敵軍，自然也不甘示弱，當即開營發兵，一陣激烈戰鬥之後，韓信見誘敵目的達到，四萬秦軍佯敗退卻，向井陘口退卻。
此時的陳餘見秦軍大敗，想趁着這四萬人敗勢裹挾另外的秦軍站不住陣腳，當即與李左車合兵緊追敗退秦軍，秦軍放棄大營向後退卻結陣，陳餘的趙軍迅速爭搶了秦軍的輜重便繼續追殺秦軍。
“天佑我陳餘！秦軍又如何，今日我將楊名天下！”