話說曹操引大軍攻打孫權，不料卻連中孫權計謀，多虧了許褚，兩番救下了曹操，兩軍一直打了半年多，互有勝算，孫權依靠着江河之險，讓曹操始終未能拿下一城一池，曹操無奈，只能是無疾而終，班師回朝。
卻說張魯聽說劉備來了，暫時不發兵了，但是曹操正與孫權激鬥之時，正在葭（jia一聲）萌關外的劉備慌了，曹操如果滅了孫權，肯定攜勝利之師攻打荊州，於是劉備讓劉璋發兵共同抗擊曹操，不料劉璋這個人，就是不喜歡打仗，拍了四千老弱殘兵糊弄劉備，劉備大怒。
你丫的，你被人揍的時候我千辛萬苦過來幫你，我被揍的時候，你就給我弄了些這麼個逼玩意過來，這擱誰身上也上火啊，劉備意欲攻打西川龐統此時爲劉備獻出上中下三記，上計是派出騎兵，星夜奔赴成都，奇襲益州大本營，中計是殺了葭萌關的守關大將楊懷高沛一步一個腳印攻打益州，下計是回到荊州，再行商議，劉備認爲上計太險，下計時間太長，於是用中計。
劉備揚言，說曹操虎目荊州，自己要回荊州，劉備要走，高懷和楊沛不然出城相送，劉備賺高沛，楊懷出城便可以設下伏兵殺了這倆，不料劉備的書信被張鬆拿到了，張鬆以爲劉備真的要回荊州，便寫了一封信，說你不是說好來打益州的嗎，你咋要回去呢，你來打益州我作爲內應接應你，不想信還沒寫完，張鬆的哥哥張肅來了，張鬆就把信藏於袖中，不想吃飯的時候無意間掉出來了，被張肅的下人撿到了，送給了張肅，張肅又送給了劉璋，劉璋得知，自然是大怒，即刻拿下了張鬆及其一家老小，斬於市曹。
劉璋令黃權全面通知各地關隘，不能放劉備進關，不料在葭萌關，消息還未傳到，高懷和楊沛準備接祝行之時，刺殺劉備，反被劉備拿下，皆斬，劉備拿下了葭萌關，比較高興，小酒喝飄了，露出了本來面目，
劉備說：“今日的宴會，高興不高興。”
龐統說：“你這番攻打葭萌關的不是仁義之兵。”
劉備聽聞，便耍起了酒瘋，說道：“當年武王伐紂，大擺慶功宴，難道就不是仁義之兵嗎？你說的這麼不講道理，滾吧。”劉備的意思是自己好比武王，替天行道，劉璋是紂王，殘暴不仁。
次日酒醒後，劉備向龐統道歉，君臣二人又和好如初，三國演義加上這一段，其意思就是說劉備的仁義其實還是主要給自己增加噱頭的。
劉璋得知劉備殺了高懷，楊沛奪了葭萌關，大怒，即刻命令手下劉璝（gui一聲），張任，泠（ling二聲）苞，鄧賢率軍五萬鎮守雒（luo四聲）城，雒城乃是劉備必經之地，劉璝，張任鎮守雒城，泠苞，鄧賢二人分別下寨，互爲掎角之勢，劉備遣黃忠攻打打泠苞，魏延打鄧賢。
不料魏延半路想搶攻，竟然率兵打泠苞，不料中了泠苞的埋伏，鄧賢從身後殺來，魏延大亂，胯下坐騎陷於伏坑，魏延跌落馬下，鄧賢持槍，正欲捅了魏延，不料一聲弓響，鄧賢應聲落馬，原來是黃忠趕來，救了魏延，然後幾回合殺退了泠苞，泠苞欲回本寨，不料本寨已經被劉備攻下，泠苞只能是投雒城而來，半路被魏延設伏兵所擒。
此時劉備還想着頭上的這頂“仁義”的大帽子，讓蜀敗軍願者降，不願者可回城，士兵都不愛打仗，都非常高興，劉備鬆開了泠苞的繩索，泠苞投降，劉備讓泠苞回城遊說張任，劉璝，不料泠苞詐降，回到雒城便與張任劉璝合兵一處，劉璝去益州求援，劉璋的兒子劉循，並劉璋的舅舅吳懿和吳蘭，雷銅二將點兵兩萬，前往雒城支援。
劉備大勝，聞張魯來攻打葭萌關，便派孟達，和原劉表的中郎將霍峻一同前去守關，葭萌關到雒城，有兩條路，一條大路，一條小路，小路地勢險要，一旦進去，很難出來，但是小路近，龐統爲了搶功勞，便說要與魏延一起率兵走小路，並且臨行前把劉備的白馬借走了，誰知道張任在小路設下了伏兵，以爲騎白馬的是劉備，於是就把先鋒魏延放進去了，而中軍龐統進來的時候，萬箭齊發，就把龐統給射死了，龐統卒年三十六歲。
關於龐統死時候的想法，後人爲了凸顯龐統“鳳雛”的美名，演繹了很多種版本，什麼龐統算出張任設伏兵要射死騎白馬的，所以自己代替劉備去死，什麼給劉備入蜀師出有名，全是扯淡，仔細一想，既然算出來了小路有伏兵，那不去不就完了，非得去送死？那時候劉備和劉璋已經幹了好幾架了，這時候想起來師出有名？這些都不契合實際，原著上寫的就是，龐統急功冒進，到了一處地方問此地爲何地，下人說此地爲“落鳳坡”，龐統大驚，心裡暗說，我道號鳳雛，此地是落鳳坡，太不吉利了，於是打算撤軍，但是已經來不及了，於是被張讓亂箭射死了。
那麼歷史上龐統真正的死因是什麼呢？
《三國志蜀書》中記載“進圍雒城，統率衆攻城，爲流矢所中，卒。”意思就是在圍攻雒城的時候，被流箭射死的，也就是說死在雒城城下不遠的地方，雒城城外的確有個地方叫落鳳坡，不過那是在唐代的時候才起的名兒，而且距離雒城39公里，龐統的死，跟落鳳坡毛關係沒有，是老羅藝術加工出來的。
話說張任射死龐統之後，兩邊伏兵盡出，魏延軍大亂，被張任大殺一陣，多虧了黃忠引兵來救，劉備退守涪（fu二聲）關（四川綿陽涪城），派關平去荊州請諸葛亮，自己在涪關據守不出。諸葛亮得書，馬上遣關羽鎮守荊州，同時張飛和趙雲各領一萬兵馬，張飛走旱路，趙雲走水路，殺奔雒城而來，諸葛亮自己則是與與簡雍，和新拜訪收服的荊襄名士蔣琬隨後。
卻說張飛率兵直入巴郡城下（四川南充閬中縣），巴郡太守嚴顏死守不出，此時張飛的腦子又蹦躂自己演義生涯的第三個計謀（第一個是在徐州城外智取劉岱，第二個是長阪坡拖樹枝），張飛傳出消息，說自己發現了一條小路可以繞過巴郡城，晚上趁夜便處罰，這一招果然騙過了嚴顏，嚴顏於晚上率兵追趕，不料中了張飛的埋伏，嚴顏被生擒，張飛有感於嚴顏的忠義，沒殺嚴顏，嚴顏感其恩義，遂降。
嚴顏降了，這下就好辦了，從巴郡城到涪關，一路都是嚴顏的老部下，嚴顏全部說降了，張飛並沒有廝殺一場。
卻說劉備這邊，趁也劫了張任的大寨，張任兵敗，率部逃往雒城堅守不出，劉備四面圍住急攻雒城，張任抗不過，率兵從南門突圍，不料此時一路平坦的張飛天神下凡一般趕到，擊潰張任，張任吳懿等蜀將又逃回了城內，升起了吊橋，吳蘭雷銅不能進城，遂降。
次日，張任和吳懿想用詐敗之計圍攻張飛，張飛果然中計，陷入了包圍圈，不料趙雲此時殺到，只一回合，便生擒了吳懿，張任又敗，逃回城中，吳懿降。 劉璋派卓膺（ying一聲）和張翼前來助陣，諸葛亮是誰，來了之後略是小計便生擒了張任，張任寧死不降，遂被斬首，以全其名。
說句題外話，有人說張繡，張任和趙雲都是師兄弟，師傅是童淵，早年收了張繡和張任，晚年收了趙雲，其實這是蘇州評話虛構的故事情節，正史中均沒有關於童淵的記載，老羅從來也沒說過這段。
張讓已死，劉備命顏良吳懿等一干降將在城下勸說，劉璝大罵，不料張翼反了，一刀砍死劉璝，張翼和卓膺遂降，劉備無比艱難地拿下了雒城。雒城之後，便是綿竹（四川德陽綿竹），綿竹如果攻破，益州指日可待，於是劉璋錢妻子的弟弟費觀與費觀保舉的李嚴領兵三萬，鎮守綿竹，同時遣董和到張魯處求援。
話說馬超自西涼兵敗之後，收拾殘兵準備再打曹操，不料被夏侯淵擊敗，馬超攜龐德和馬岱投了漢中的張魯，此時董和乞張魯援兵，張魯不準，董和走後，黃權又來了，說如果能幫助我們把劉備趕走，願意送給你二十個州縣，張魯本來地就少，貪圖其利，便答應了，遣馬超，馬岱引軍兩萬即刻啓程，直奔葭萌關，龐德則是因染病留在了漢中。
劉備攜大軍來攻綿竹，李嚴與黃忠大戰四五十個回合不分勝負，是的，你沒有看錯，劉璋手下能人的確是不少， 但是隻可惜劉璋不會用，第二日黃忠用諸葛亮的詐敗之計，圍困了李嚴，李嚴遂降，隨後李嚴便說降了費觀，劉備順利取下綿竹，不料此時，探子來報，馬超率兵，正在攻打孟達，霍峻鎮守的葭萌關，劉備便錢魏延爲先鋒，張飛率軍爲二隊，劉備爲後往葭萌關出發。