曹操攜大軍剛剛立下營寨，孫權遣淩統上前迎敵，淩統與張遼大戰五十回合不分勝負，淩統有舊傷在身，孫權怕淩統有閃失，便鳴金收兵，當夜，甘寧率百名騎兵夜襲曹操大寨，殺了數千人，劫寨回來，甘寧的百騎竟然未能損傷一人！
次日，張遼引軍來戰，淩統與樂進鬥了五十回合也不見勝負，此時曹休暗放冷箭，射中了淩統的坐騎，坐騎受驚，一躍把淩統掀翻在地，樂進趕忙持槍殺來，正準備一槍捅死淩統，只聽東吳陣中一聲弓響，甘寧一箭射在樂進臉上，樂進翻馬墜地，兩軍齊出，救了二將回營，甘寧與淩統原有殺父之仇，在東吳，淩統幾次三番想殺了甘寧，在甘寧救了淩統一命之後，淩統拜首，與甘寧結爲生死之交。
第二天，曹操兵分五路殺了過來，孫權命董襲徐盛率大船守住江面，不料當日老天爺都在幫老曹，江上忽然颳起了大風，波浪滔天，大船翻於江面，董襲死於江中，曹操大軍殺來，兩軍混戰，孫權被張遼，徐晃兩軍困在中間，周泰挺身殺出，讓孫權躲在自己身後，等到周泰殺出去之後，發現孫權沒出來，又復身殺進軍中，身中數槍，箭透重鎧，血流滿地，拼命救出了孫權，二人慾走，不料周泰看見徐盛被李典困住，殺不出來，周泰第三次殺進曹營，救出了李典，陳武被龐德追殺至岸邊樹林，陳武衣袖被樹枝勾住了，被龐德一刀劈死，吳軍大敗，曹軍死命追殺，多虧半路陸遜率軍趕到，這才殺退了曹軍。
兩軍相戰於江南江北一個月有餘，一條大江之隔導致孫權弄不死曹操，曹操又過不了江弄不死孫權，再打就沒意思了，所以各自罷兵而回。
曹操回到朝廷，假意推脫了三次，最終還是受封了“魏王”，曹操長子曹昂，死於宛城皖城，嫡長子曹丕，二子曹彰，三子曹植，四子曹熊，曹彰善武，曹植善文，曹熊體質多病，曹丕文不及曹植，武不及曹彰，但是善心術，先是拉攏了曹操的近臣賈詡，然後又收買了曹操的丫鬟下人，這些人一天到晚在曹操耳邊刮歪風，俱說曹丕如何如何賢德，對自己又是如何如何忠誠，曹操遂立曹丕爲嗣子。
卻說曹操奪了漢中之後，命夏侯淵鎮守此處，退兵合淝之後，又遣曹洪，張郃率軍前去馳援，二人鎮守南鄭，劉備這邊，張飛與雷銅鎮守閬中，馬超守下辨（甘肅隴南成縣），兩軍各自佔據山隘，張郃率兵攻打張飛的閬中，不料中了張飛演義生涯的四個計謀——醉酒之計，張郃大敗而走，退守瓦口關，劉備遣魏延前來 雷銅前來叫陣，張郃詐敗，雷銅追擊之時，被張郃一槍刺於馬下，張飛率軍殺出，曹兵大敗，張郃退敗至南鄭，被曹洪訓斥一番，又領精兵五千，攻打葭萌關。
鎮守葭萌關的孟達，霍峻不敵張郃，派人向成都求救，此時張飛鎮守閬中分不出兵來，劉備便遣兩位老將，黃忠和嚴顏領軍馳援葭萌關，兩位老將一來，黃忠正面交戰張郃，嚴顏抄後路偷襲，張郃又敗，曹洪遣夏侯尚和韓浩率兵支援張郃。
夏侯尚和韓浩年輕氣盛，欺負黃忠年紀大，遂不以爲意，黃忠暗下驕兵之計，兩日之內連續被夏侯尚攻下四座草寨，劉備不明所以，派劉封前去相助，不料當夜，黃忠嚴顏一起從大寨衝出，殺的張郃並夏侯尚和韓浩大敗而歸，三人星夜逃往天蕩山夏侯德處暫避。
黃忠追殺而來，夏侯德守寨，韓浩率兵出戰，不料僅一合，就被黃忠砍死於馬下，然後衝韓浩頭上啐了一口，你他媽以爲老子真打不過你？嚴顏從小路繞過夏侯德大寨，在其後院放火，慌亂之間，夏侯德也被嚴顏砍死，張郃和夏侯尚也敗逃定軍山夏侯淵處。
定軍山乃是曹操在漢中的屯糧之所，地理位置非常重要，有三萬守兵，鎮守大將夏侯淵也非等閒之輩，弓馬嫺熟，深有韜略，乃是曹操最爲倚重的大將，在曹操軍中地位非常高，劉備怕黃忠和嚴顏又閃失，便命趙雲，張飛爲先鋒，領兵十萬，直奔定軍山而來，曹操得知劉備準備攻打定軍山，也慌了，起兵四十萬，也撲定軍山而來。
劉備先到，黃忠力諫出戰，劉備以黃忠年老不想讓其出戰，遣嚴顏去幫助魏延守閬中了，但是架不住黃忠再三請求，便命黃忠，法正爲先鋒，率兵三千打探情況，黃忠來，夏侯淵前夏侯尚詐敗，兩山上設下伏兵，不料黃忠並未追趕，部將陳式卻殺了出去，被夏侯淵活捉，不料次日，夏侯淵也中了老黃忠的計謀，夏侯尚被黃忠生擒，兩人約定二人交換，不料黃忠使詐，二人正行走間，黃忠飛起一箭，正中夏侯尚後背，夏侯淵大怒，率兵衝殺，不料又中了黃忠伏兵之計，被大殺一陣，退回寨去，此後堅守不出。
夏侯淵不出，黃忠兵少，不能攻寨，法正出謀，讓黃忠佔了定軍山對面的一座高山，此山高過定軍山，從上而下，夏侯淵寨中所有情況一覽無餘，夏侯淵於是出戰，不料又又又中了黃忠的埋伏，夏侯淵於亂軍之中左突右殺衝不出去，黃忠從山上一躍而下，大吼一聲，大刀以劈，夏侯淵被黃忠從頭到肩劈成兩半。
曹操得知夏侯淵身死，都哭暈了，對黃忠是咬牙切齒，於是命令行急軍，先放軍糧輜重於後，誓爲夏侯淵報仇，劉備得知這一情況，便遣黃忠，趙雲並部將張翼，張著於兩路輕騎，繞過曹操，燒掉曹操的糧草。
黃忠先去，與張郃徐晃混戰一處，部將張著也被文聘率軍圍困，趙雲躍馬執槍殺奔而來，一槍刺死文聘部將慕容烈，翻身又是一槍將張郃部將焦炳刺於馬下，萬軍之中，猶如無人之境，張郃和徐晃皆聽到常山趙子龍名號，想起當日長阪坡之驍勇，不敢迎戰，趙雲救了黃忠，又復身殺進曹營救出了張著，曹操一聽，當年長阪坡一戰，是趙雲之榮，曹操之恥，說什麼也得弄死趙雲，急忙催促部下，顧不得糧草，率大軍追殺趙雲，不料曹軍剛走，孟達，劉封趕來，燒了曹操的糧草，趙雲黃忠又回身復殺，與孟達，劉封合兵一處，曹操大敗而回。
曹操整頓兵馬，準備強渡漢水，直取漢中，命徐晃和牙門將軍王平爲先鋒，先去探路，徐晃立功心切，不顧王平勸諫，非要架浮橋，強渡漢水，意欲“置之死地而後生”，黃忠堅守不出，待到曹兵氣弱，黃忠大軍殺出，徐晃不敵，慌忙敗走，曹兵溺死漢水無數，回到陣中，又怪罪王平不去相救，準備斬了王平，王平連夜逃出，投了劉備。
得知徐晃大敗，王平也投了劉備，曹操大怒，親自引兵來戰，不料又被諸葛亮給算計了，大敗而歸，退到了陽平關，此時諸葛亮使用了疑兵之計，並不在關下下寨而是在陽平關四處部下疑兵，把曹操折磨的不要不要的，曹操不知道兵在哪，也不知道有多少兵，忽然有探子來報，張飛魏延繞過陽平關去劫糧了，曹操馬上遣許褚去護糧，護糧的軍官都想巴結許褚，把好就好肉都獻給了許褚，許褚一不小心喝醉了，結果張飛來劫糧，許褚醉戰不幾回合，被張飛刺中了肩膀，手下人一看，臥槽，這許褚比糧重要啊，也顧不上軍糧了，奮力把許褚救走了。
軍糧一被劫，曹操馬上率軍與劉備決戰，兩軍陣前，曹操大罵，劉備你這個鱉孫，淨弄些虛的膈應我，你有本事把你的兵將都叫過來，我都給他剁成肉醬，老子狠起來，連自己都怕，老子很殘忍的，劉備大怒，遣劉封前去迎戰，徐晃揮舞大斧趕來，劉封詐敗，曹軍趁勢攻打，不料又中了諸葛亮的伏兵之計，黃忠，張飛，趙雲，三路伏兵將曹操殺的肝膽俱碎，多虧了兒子曹彰率兵趕來，才救了曹操，曹彰時年虛歲二十九歲，勇力過人，有萬夫不當之勇，手持長戟頗有呂布之威，曹操遠征漢中之前，烏桓又有小規模的反動武裝，曹操爲了歷練曹彰，就派曹彰率精兵五萬前去剿匪，剿匪回來之後又聽聞自己老爹在漢中打仗，便率部隊趕過來了。
曹操見曹彰來，非常高興，此時劉備又殺了過來，錢劉封出戰，曹彰手持長戟，僅三合，劉封就知道自己打不過，跑了，吳蘭來戰，不出十合，吳蘭被曹彰一戟刺死，曹軍和蜀軍俱是傾囊而出，互有勝敗，一直殺到天黑，雙方纔罷兵，曹操收兵，屯於斜谷。
魏延上來挑戰，龐德出戰魏延，戰不到數回合，曹軍後面火起，原來是馬超來了，曹兵大亂，亂軍之中，魏延看見曹操的身影，捻弓搭箭，一箭射過去，正中曹操面門，曹操應聲到地。