呂布遣部將魏續宋憲到山東買馬，不料半路被張飛截去一半，呂布聽聞大怒，不聽陳宮之言，起兵攻打小沛，劉備兵少，抵擋不住，棄城而去，此時劉備又成了沒有立身之地的孤魂野鬼，不得已，投曹操去了，高順駐紮小沛，呂布自回了徐州。
曹操見劉備第一句話，就是“玄德與吾，兄弟也”，這是該有多麼的不要臉，前一陣曹操打徐州，劉備來救，修書一封勸曹操退兵，曹操大罵劉備是個什麼癟犢子，這一翻臉，我們是兄弟，這臉翻的，比書還快，奧斯卡不給你個影帝簡直可惜了人才。
曹操對於劉備，還是心生忌憚，劉備這個人，喜怒不形於色，當年在渤海，關羽溫酒斬華雄，當關羽把華雄的頭往衆人面前一扔，所有人都驚訝不已，唯有劉備，面無表情，此時，曹操就斷定，劉備這個人，要不就是世之英雄，要不就是反射弧長，反應慢，所以曹操殺不殺劉備，心裡很是矛盾，便讓謀士爲自己出謀劃策。
荀彧和程昱都建議曹操殺掉劉備的，但是郭嘉力排衆議，說劉備誠意來投，你若是殺了劉備，恐怕冷了天下想要投奔你的賢士的心，曹操覺得有道理，就沒有殺劉備，便給了劉備三千兵馬，表奏劉備爲豫州牧，基本上就是現在的河南地界，屯兵糧草，又修書一封，穩住了呂布。
劉備這邊暫且不提，曹操這邊出事了，探子來報，說是當年與李傕郭汜一起起事的張濟死了，他的侄子張繡統帥了張濟的兵馬，並且重新招募了賈詡爲謀士，已經攻下了宛城（南陽），準備劫天子駕，曹操一聽，大怒，老子跑多遠費多大勁才接過來，結果你們又來搶，早幹嘛了，於是起兵十五萬，兵分三路，尋張繡而來。
張繡知道自己肯定打不過曹操，便問賈詡怎麼辦，賈詡是個積極的投降分子，送張繡倆字，投降，於是張繡降，曹操見張繡兵士雄壯，有意收服張繡兵士，張繡天天設宴款待曹操，不料這時候，曹操身上最不好的一個毛病犯了，那就是**箜，說白了就是喜歡別人的老婆，自己的侄兒曹安民給曹操網羅了一位美女，叫鄒氏，乃是張繡叔叔張濟的妻子，曹操二話不說，把人給睡了。
張繡得知後，大怒，決定反叛曹操，是夜，賈詡把曹操的保鏢典韋灌醉，並遣人盜走了典韋的雙戟，張繡率軍急攻曹操大帳，典韋驚醒，來不及披甲也尋不到雙戟，便手持兩把短刀衝了出去，帳外全是張繡的兵士，典韋跳出帳，砍死二十多人，身中十餘槍，死戰不退，短刀的刀刃捲了，典韋便棄刀，一手抓一名將士，又砸死八九人，衆人都被典韋的勇猛驚呆了，全都不敢上前，只能遠遠用弓箭射擊，典韋身中數箭，仍然不退，此時一兵士繞道帳後，一槍刺中典韋要害，典韋慘叫數聲，血流滿地而死，死後半晌，張繡兵士仍然不敢上前。
曹操於夢中驚醒，兵士都在禦敵，只有曹操的侄子曹安民在曹操的馬後面跟着跑，曹操右臂中了一箭，跑到淯（yu四聲現在稱白河）水旁邊，曹操的馬被射翻，張繡兵士前來，將曹安民砍死，眼見追到曹操之際，曹操長子曹昂騎馬飛奔而來，把自己的馬給了曹操，曹操這才涉過淯水，逃了出去，曹昂也被亂箭射死，張繡兵度過淯水，追擊曹操，多虧于禁帶兵趕來，這才擊退了張繡，曹操這一戰折損了愛將典韋，曹操十分痛心，爲典韋大擺祭祀，痛哭流涕，典韋死後，由許褚擔任曹操的保鏢。
話說袁術自從得到了傳國玉璽之後，實在是按捺不住心中的那股癢癢勁兒，獨斷專行，冒天下大不韙，篡位稱帝號，立東宮太子，封文武百官，以壽春（淮南）爲國都，頓時四海結怨，人神共憤，袁術派人到呂布處，意欲結爲兒女秦家，呂布再沒腦子也不會上這個當，遂斬了來使，送到了天子處，表明決心，曹操大喜，感覺布布長大了，有腦子了，於是封呂布爲平東將軍。
呂布斬了來使，讓袁術大爲憤怒，起二十萬之兵，兵分七路攻打徐州，呂布將五萬兵甲分爲五路，吞併各個寨口，同時派人去劉備曹操處求援，然後又派陳登去袁術兩路大軍的將領韓暹，楊奉處策反，成功，袁術大敗而回。
這裡還有一件小事，那就是劉備擺下鴻門宴，殺死了韓暹和楊奉，並且把首級獻給了曹操，要知道在獻帝從長安逃到洛陽的時候，韓暹和楊奉可是立下汗馬功勞的，可以說是漢室的大功臣，那麼爲啥一直標榜自己要匡扶漢室的劉備要殺死這兩位大功臣呢？
三國演義書裡說是韓暹楊奉投奔了呂布之後，呂布一直忌憚這倆人過於反覆，害怕謀害自己，於是就沒有把他倆安置在徐州，而是安排在琅琊沂都兩個縣市區，結果這倆人在縣市區是燒殺搶掠，無惡不作，劉備看不過去，就誘殺了韓暹楊奉。
這其實是說不過去的，因爲劉備遠在豫州，人家魚肉的是徐州的百姓，跟你豫州有毛關係，《三國志-先主傳》也是說是劉備殺了楊奉韓暹，不過不是在宴席上，而是在戰場上，“楊奉韓暹寇徐，揚間，邀擊，盡斬之”，而《後漢書》的說法是“備誘奉與相見，因於坐上執之。暹失奉，勢孤，時欲走還幷州，爲杼秋屯帥張宣所邀殺”。劉備誘殺了楊奉，但是韓暹是被一個不知名的張宣殺的，還有一本書，叫《英雄記》是三國時期的一個叫王粲的人寫的，他的說法是“呂布命楊奉韓暹取劉備麥地，以爲軍資”，就是說楊奉韓暹把劉備地界的麥子自己割走了，導致劉備要殺他倆，至於怎麼殺的，跟後漢書一樣，劉備誘殺楊奉，韓暹被張宣所殺。
這麼看來，這哥倆，最起碼楊奉是死在了劉備手裡，劉備殺這哥倆，無在乎兩個方面，一個是劉備當時就想弄死呂布，絕對不能讓呂布的實力發展壯大，第二方面，這哥倆是曹操的死對頭，當年曹操劫天子到許昌，就是這哥倆百般阻擋，劉備殺了這哥倆給曹操還個人情，作爲投靠曹操的投名狀，至於匡扶漢室啥的，聽聽就好，不要當真。
袁術稱帝，第一個不答應的就是老曹，這說明自己手裡的天子不值錢了，這我要是不去剿滅他，我咋挾天子以令諸侯，於是曹操趁袁術兵敗之際，聯合豫州劉備，徐州呂布，江東孫策，共同起兵討伐袁術。
曹操起十七萬大軍先到，袁術遣大將橋蕤（rui二聲）守於壽春（淮南市），兩軍交戰，夏侯惇三回合捅死橋蕤，袁軍大敗，逃回了城，此時孫策打西邊，呂布打東邊，劉備打南邊，曹操打北邊，四面圍攻，一人一巴掌都把袁術揍哭了，袁術無奈，十萬大軍盡皆回壽春，堅守不出，壽春城堅，曹操連攻數日不得，於是曹操手持仗劍，親自斬殺了兩名後退的士兵，然後下馬填坑，士氣大盛，一鼓作氣攻破壽春，袁術帶着金銀財寶和玉璽，跨過淮水而逃。
曹操正欲追擊，不料大後方又出幺蛾子了，張繡依託劉表，攻打自己的老窩，曹洪抵擋不住，張繡已經拿下南陽和江陵了，曹操急忙回軍，臨走之際，讓劉備駐紮在小沛，以防袁術反撲，劉備呂布兩家和好，不許再生間隙。
這個張繡，看似是自己一幫隊伍，無依無靠，但實際上，他是劉表的人，當年張繡的叔叔張濟空有大軍，但是手裡沒糧，自己的勢力範圍從長安到洛陽，已經因爲李傕郭汜的內鬥而成爲了一片廢墟，而張濟就把眼睛盯上了富庶的荊州。
這個荊州在三國亂世之中，堪稱爲世外桃源，荊州老大劉表堪稱是三國第一王八殼，防禦能力極高，依託山水等有利地形，把荊州各處緊要關隘打造的如銅牆鐵壁般堅硬，王八殼裡面還藏着十萬荊州兵，所以外面打的風風火火的，荊州里面卻是百姓一片祥和，民豐富甲，兵器錢糧無數，與劉表最近的袁術，至死都沒敢打劉表的主意，只敢往東打，從來不往西邊打，因爲他知道，這王八殼太硬了，牙啃掉了也啃不動，曹操倒是厲害，但是你見過曹操目前打過劉表麼，從來沒有，老曹倒是想打，但是也只是想想而已，自己目前的牙口還沒那麼好，老曹袁術都是如此，更別提張濟了，張濟打了一個月，硬是一座城池沒打下來，自己倒是死在亂軍之中，他侄子張繡便接了他的班，但是擺在張繡面前的是一支餓軍，城池又打不下，軍裡還沒糧，正在絕望之際，張濟的對手劉表突然送過來了糧食，這是爲啥呢？