話說李傕，郭汜，張濟，樊稠四位董卓的手下殺死了王允，殺退呂布，把持了漢獻帝劉協，逼迫劉協給四將封侯，又給董卓按天子之禮下葬，結果這邊白天剛剛下葬，晚上便雷電交加，一道閃電就把董卓的棺材給劈開了，第二天再葬，晚上又劈開了，如此反覆數日，直到劈得董卓連毛都沒有了，實在是沒法葬了才罷手，這真是——
做壞事的人，老天爺都不放過他。
董卓之後，四名賊將把持了朝政，天子劉協密詔西涼太守馬騰，幷州刺史韓遂前來救駕，二人得詔，起兵十餘萬，殺奔長安，李傕郭汜麾下部將李蒙王方前去迎敵，不料馬騰的兒子，年方十七歲的馬超甚是勇猛，兩軍陣前，幾回合之間便一槍刺死王方，生擒李蒙，並將其斬首示衆。
馬騰韓遂士氣太盛，李傕等四將自知不敵，應謀士賈詡計謀，堅守不戰，數日，馬騰韓遂兵糧已盡，退兵之際，突然李傕郭汜張濟樊稠四將從城內衝殺而出，殺的馬騰韓遂盡皆敗走，樊稠追殺韓遂，韓遂在西涼地區經營多年，威名甚高，與樊稠還是老鄉，倆人關係不錯，樊稠不忍殺韓遂，便把韓遂放走了，不料此事正好被李傕的侄子李別看見了，李別報告給了李傕，李傕大怒認爲樊稠反叛，遂聽從賈詡的計謀，請張濟樊稠喝酒，席間，李傕殺死了樊稠，張濟領樊稠的兵馬，前往弘農（河南三門峽市附近）駐紮。
雖然李傕郭汜把持了朝政，二人雖然蠻橫，但是充分吸取了董卓失敗的經驗教訓，重用賢士，在賈詡的力勸之下，賢臣朱儁被封爲太傅共同理政，這讓剛剛度過浩劫的百官的心稍稍放寬了一些，時年，青州黃巾軍又起，聚集了十多萬烏合之衆，朱儁力薦濟南相曹操率兵攻打，李郭二人同意，曹操和濟北相鮑信合兵一處征討匪兵，鮑信戰死沙場，曹操則是連戰連捷，百餘日便大破敵軍，曹操收編了降卒三十多萬，日加操練，被稱之爲青州兵，青州兵可是爲曹操之後的霸業，立下了汗馬功勞。
曹操征討叛軍有功，被封爲鎮東將軍，威名傳播四海，海內賢士盡皆來投，包括潁川荀攸和其叔叔荀彧，東阿程昱，潁川郭嘉，成德劉曄，昌邑滿寵，不僅於此，曹操還收穫了四元大將，武城呂虔（qian二聲），平邱毛玠，巨平于禁和陳留典韋，至此，曹操有部隊，有地盤，有謀臣，有武將，成爲了北方一支不可忽視的軍事力量。
曹操發達了之後，想把父親曹嵩從琅琊郡接過來頤養天年，台山太守應劭（shao四聲）前往琅琊接過曹嵩一家百餘口和大量金銀珠寶前往兗州，路過徐州，這裡的徐州可不是現在的徐州，古代的徐州差不多在現在山東滕州以南五十里的地方，自古是山東地區南下江南的戰略要地，其徐州太守陶謙，爲巴結曹操，派部將張闓（kai三聲）於五百甲士護送，不料這張闓原是黃巾餘黨，不得已而歸降了陶謙，半路見曹嵩帶如此之多的珍寶，心生歹意，趁夜殺盡曹嵩一家，應劭自知死罪，潛逃冀州投了袁紹，張闓及其部將得了金銀珠寶，南下逃散了。
曹操得知父親已死，眼睛都哭瞎了，命程昱，荀彧以三萬兵鎮守大本營，自己則是率大軍親征陶謙，一向以正義自居的曹操第一次向世人展示了其殘忍暴虐的一面，部隊進入徐州地界之後，每逢攻下一城，城中全部百姓盡遭屠殺，並揚言屠盡徐州百姓，踏平徐州城！
其實曹操攻打徐州，不僅僅是爲父報仇，徐州乃是兵家要地，城堅糧足，曹操對此，早就覬覦已久，這次曹嵩被殺，正好給了曹操機會。
陶謙自知以城中守軍不能抵擋曹操，陶謙這個人，雖然治軍無能，但是爲人忠厚，周圍的諸侯都跟他關係不錯，聞曹操起兵，九江太守張讓第一個援救徐州，起兵五千，不過被夏侯惇阻隔不得前進，陶謙派糜竺去往北海求救於孔融，陳登去往青州求救于田楷，糜竺剛剛進城，向孔融說明了來意，不料此時，黃巾軍餘黨管亥率領數萬兵馬圍住了北海，孔融派大將宗寶上前迎戰，不料管亥武藝高強，不到數回合便被管亥砍死於馬下，孔融大驚，遂回城據守不出。
這情況，孔融鬱悶，糜竺更鬱悶：你這都什麼大將啊，兩個黃巾賊首都打不過……
孔融正在城裡苦思退敵之策，忽然來一騎，衝進了敵兵營中，手中長槍接連捅死數十人，一直殺到北海城下，進了城門，孔融得知此人姓太史，名慈，孔融大驚，原來太史慈年少頗有威名，現在在隱居遼東，老家是北海也就是現在煙臺龍口市，但是孔融一直沒見到真容，雖然如此，孔融對待太史慈的母親卻非常好，一直希望太史慈的母親能夠引薦自己見太史慈一面，此時賊兵圍城，太史慈爲報答孔融善母之恩，特意前來助陣殺敵。
孔融卻希望太史慈能夠殺出重圍，往平原向劉備求救，太史慈趁夜殺出城，近者長槍捅死，遠者弓箭射死，百十賊兵皆不能擋，劉備起精兵三千奔赴北海，管亥被關羽一刀劈死，賊兵大亂，至此解了北海之圍，孔融馬上起兵奔赴徐州，劉備兵少，前往公孫瓚處，借了兩千甲士和上將趙雲，星夜奔赴徐州，而太史慈則被同郡的揚州刺史劉繇（yao二聲）召喚，投奔劉繇而去。
劉備到達北海之後得知，孔融和田楷的援兵都已經到達，但是因爲不知道曹操虛實，各自都遠遠下寨，曹操也攝於兩路援軍，不敢攻打徐州，三路大軍就這麼一直對峙着，誰都不敢先動手，劉備爲殺進徐州城與陶謙商議，與張飛率一千步兵，衝向曹操陣營，張飛殺退于禁，劉備順利入城，陶謙感知劉備仁義，自己的兒子又沒本事，便把徐州牧的牌印禪讓與劉備，但是劉備堅辭不受。
劉備說，當年黃巾軍起勢的時候，我跟曹操同斬敵寇，而後十八路之後又見過一面，有那麼點小交情，我先修書一封報與曹操，讓他退兵，如果曹操不允，再打也不遲，陶謙應允，於是劉備修書一份，曹操看完之後大罵，劉備這個鱉孫，算個什麼鳥人，還敢來勸我，不料此時，後方來報，呂布正率兵攻打自己的老窩，後方沒有武將，守不住，是剩下了三個縣，讓荀彧和程昱倆人堅守着，曹操大怒，遂而決定賣劉備個人情，退兵回老窩打呂布去了。
曹操退兵了之後，陶謙大喜，第二次拿出印綬要禪讓給劉備，但是劉備仍然堅辭不受，陶謙無奈，又不想讓劉備走，便讓劉備一行人駐紮在徐州西北五十里的一座小城，小沛，劉備這才應允。
話說呂布自逃出長安之後可謂是顛沛流離，先投袁術，不收，投袁紹，不收，投河內太守張揚，不收，名聲太臭沒辦法，最後不得已，投了陳留太守張邈，才安定下來，話說張邈，正是離曹操大本營最近的一個諸侯，當年十八路之後征討董卓的時候，張邈也是一路諸侯，袁紹作爲盟主，狂妄自大，矜持傲慢，張邈經常批評他，惹的袁紹很不高興，多次想殺了張邈，但是都被曹操攔下來了，後來董卓覆滅，記仇的袁紹幾次讓曹操殺了張邈，但是曹操都沒有同意，反而與張邈走的更親近，張邈也實際上在幫助曹操守着大後方，曹操相信張邈到什麼地步，在攻打徐州之前，曹操曾經對家人說過，如果我這次回不來，你們就去投奔張邈，他是我兄弟，一定會善待你們的。
不過此時張邈的陣中，有一位曹操的老仇人，他就是陳宮，陳宮自從棄曹操而去之後，投奔陶謙，並且與之交厚，擔任東郡從事，在曹操率兵攻打徐州之前，陳宮曾經面見曹操希望他罷兵，結果被曹操臭罵了一頓轟出來了，陳宮便心生一計，遊說張邈，攻打曹操的老窩，張邈正猶豫間，此時正好天下名將呂布來投，張邈大喜，遂決定聽從陳宮，反叛曹操。
曹操率領攻打濮陽，呂布多次不用陳宮之計，讓曹操順利下寨，兩軍對壘，手裡有八元大將，分別是張遼，臧霸，曹性，成廉，宋憲，侯成，魏續和郝萌，個個武力不俗，臧霸與樂進三十回合不分高下，夏侯惇出陣助戰，張遼也拍馬趕到，四將扭殺一起，惹得呂布大怒，揮舞方天畫戟衝出陣營，殺退樂進夏侯惇，曹軍大敗，後退三四十里。
當夜曹操劫營反中陳宮計謀，于禁樂進二將同戰呂布不敵俱敗走，臧霸，張遼伏兵齊出，曹操再敗，兵馬折損大半，多虧了戰鬥力爆表的典韋，兩隻手一手一把鐵戟，僅憑一人之力，鬥敗曹性郝萌成廉宋憲四名大將的圍攻才力保曹操性命，曹操逃回陣中，整頓兵馬，意欲再戰，不料此時濮陽城中忽然有一富商來投，說是呂布和衆位大將已經去黎陽了，城中只有高順守衛，守備極其空虛，濮陽早晚必破，要與曹操裡應外合，今夜突襲濮陽，曹操非常高興，但是劉曄認爲此事，七分有詐，必定是陳宮的奸計，咱們要兵分三路，一左一右一中，只一隊進城，其餘兩隊守在城外，曹操應允。
第二天中午，曹操引軍前來，果然有伏兵，侯成高順於左右率兵突殺，典韋接連殺敗侯成高順，二將抵擋不過，退入了城內，當夜，有呂布的投降兵士向曹操說，呂布確實走了，只留下了侯成和高順，陳宮這是怕你們得知消息，派大軍強攻，所以假裝伏兵嚇唬你們，曹操一想，果然白天只見侯成高順兩將，不見呂布及其他將領，此時，濮陽富商再度遣人來書，說，我並不知道有伏兵，但是即使有，也就這麼點兵馬了，今夜，我便打開城門，你們入城便是，曹操大喜，深信不疑。