卻說諸葛亮回到了益州之後，馬上就查明瞭真相，斬殺了佞奏的宦官，責費禕蔣琬不查之罪，一切收拾妥當，準備再次出兵祁山，但是連續作戰，士兵都很疲憊讓諸葛亮很是擔憂，此時跟諸葛亮穿一條褲子的楊儀獻上一計，咱們有二十萬大軍，不如把這二十萬大軍分成兩隊，以百日爲期限，先出十萬，百日之後，另一隊十萬替換下前一隊十萬，循環罔替，諸葛亮同意，遂起兵第五次兵出祁山。
蜀國出諸葛亮，魏國必須是司馬懿，兩軍對壘，司馬懿是敗了一次又一次，吃的諸葛亮計謀都吃飽了，司馬懿見自己打不過，便拉上了西涼兵，結果還是打不過，諸葛亮正準備乘勝追擊之時，突然李嚴文書道，說東吳收了魏國的好處，準備聯合魏國攻打蜀國，諸葛亮大驚，急忙回軍。
或說諸葛前幾次的回軍，爲了防止司馬懿的追殺，都用障眼法掩司馬懿的耳目，比如說添竈之法，說白了就是諸葛亮在悄悄撤兵，但是竈具卻越來越多，讓司馬懿不知道諸葛亮是在增兵，還是在退兵，往往諸葛亮都退了三四日了，司馬懿纔剛剛知道，猛拍大腿，追悔莫及。
但是這一次，張郃就是不信邪，他篤定諸葛亮還是在防***，力諫司馬懿出兵追殺諸葛亮，但是懿懿被亮亮打怕了，死活就是不出兵，張郃大怒，自己領兵去追諸葛亮了，不料在劍閣，張郃中了諸葛亮的伏兵之計，魏延和關興引誘張郃上了劍閣，那劍閣只是在山澗開闢的一條兩馬寬的小路，兩頭用巨石一堵，張郃根本就出不去，山頂兩萬弓弩手一起開火，把張郃活生生射死在劍閣。
卻說諸葛亮回到益州之後，卻不見吳國發兵，原來是李嚴延誤了兵糧之期，怕諸葛亮軍法，便揚言吳國來攻打蜀國，迫使諸葛亮退兵，諸葛亮得知大怒，欲殺李嚴，但是被朝中大戰勸罷，把李嚴革職爲民，命李嚴的兒子李豐繼續任長史，操辦糧草，並且養兵三年，意欲再攻。
公元234年，三年養兵期限已過，此時兵精糧足，士氣高昂，諸葛亮遂起兵三十四萬，兵分五路，姜維，魏延爲先鋒，殺奔祁山而來，正值起兵，忽報關興病故，諸葛亮大哭，昏厥於地，此後諸葛亮身體一直有染疾病，未曾痊癒，帶病出徵。
曹睿得知諸葛亮又來了，沒別的，只能出司馬懿了，命司馬懿爲大都督，起兵四十萬，夏侯淵二子，長子夏侯霸，次子夏侯威爲左右先鋒，另兩子，三子夏侯惠和四子夏侯和爲參謀，並舊將郭淮，孫禮和兩個兒子司馬師和司馬昭，兵分五路以拒諸葛亮。
話說三個臭皮匠，頂個諸葛亮，司馬懿帶上夏侯惠和夏侯和，三個人在首戰的爭奪渭水一戰中，還取得了獻計，令諸葛亮損失了萬餘兵將，蜀中大將吳班也中箭落水而死。
魏國佔了上風之後，不料司馬懿自作聰明，派一小將鄭文前來詐降，被諸葛亮識破，然後將計就計，讓司馬懿於晚上來劫寨，司馬懿命大將秦朗率兵前去，果然中了埋伏，秦朗死戰，被亂箭射死，司馬懿大敗，逃回大寨，蜀國又贏了一陣。
司馬懿據守不出，意圖讓諸葛亮糧盡之後，自行撤離，不料諸葛亮是何人，中國愛迪生，鋼鐵俠都造得出來，還有啥玩意造不出來，於是造出來個運糧食的“木牛流馬”這玩意簡直神器，不用吃草，不用喝水，不用手擡不用肩扛，像放牛一樣即可奔走，人走六步，馬走四步，翻山越嶺不在話下，每隻木牛流馬能裝載十名士兵一個月的軍糧，蜀兵大喜，自此往來運糧絡繹不絕。
這事被司馬懿知道了，馬上派人抓了幾個回來，並且派工匠研究這玩意，終於他也照圖畫鴨子，也造出來了木牛流馬，於是魏軍也用木牛流馬運糧，不料木牛流馬這玩意還有機關，王平率五百軍士搶了魏國的木牛流馬，伸手把牛舌頭一扭，魏兵再來，殺退蜀兵之後，木牛流馬死活不走了，待到魏兵退了，蜀兵又走，因此劫了司馬懿諸多糧草。
諸葛亮把所有的糧草都屯於上方谷，上方谷又名葫蘆谷，腹部寬大，口卻只能容一人一騎通過，諸葛亮命部下只顧屯田，不想戰事，因此又被夏侯惠，夏侯和殺敗了數陣，司馬懿得知諸葛亮已經不在祁山大營了，而在上方谷屯糧之所，意欲跟司馬懿打持久戰，司馬懿大喜，起兵攻打祁山大營，蜀兵各處大營均來救援，都被司馬懿殺退，司馬懿殺敗了祁山大營之後馬上直奔上方谷而來——下面這一段，老羅牛逼有點吹大發了——
“（魏延）在谷口，忽見一枝魏兵殺到，延縱槍向前視之，正是司馬懿，延大喝曰，司馬懿休走！舞刀相迎，懿挺搶接戰，不上三合，延撥馬便走……”
臥槽，人家司馬懿是個文官啊，雖然那時候文官也有練武的，但是你不能拿你的愛好，去挑戰別人的飯碗啊，縱觀整個三國演義，司馬懿也沒有跟對方武將單挑的記載啊，這不就相當於諸葛亮拿毛扇子呼許褚麼……況且這一年，司馬懿都五十六歲了，而魏延可是在蜀國僅次於五虎將的存在，這要是真打起來，魏延不把司馬懿打出屎來我跟司馬懿姓，以司馬懿的聰明勁，自己鬥敗了魏延，用腳趾頭都能想出來這是魏延詐敗啊，那爲啥司馬懿還要追呢……
所以我更願意相信是老羅的筆誤，比如想些司馬師或者司馬昭，誤寫成了司馬懿……
魏延把司馬懿引導了上方谷，然後魏延自己跑了，司馬懿一看這是諸葛亮的軍糧啊，正大喜之間，突然一聲炮響，山上火箭齊發，地上**滾動，原來地上都被埋了火器，司馬懿抱着倆兒子大哭，今兒咱麼爺仨要死這了，不料火勢未成，天降大雨，司馬懿父子仨逃走了。
其實這段也有點邏輯問題，書中說上方谷谷口出只能容一人一騎通過，既然天上下大雨把火澆滅了，你派一隊人守住谷口，出來一個，射死一個，他司馬懿怎麼跑了，會飛啊。
別管那麼多，反正司馬懿是跑了，飛跑了。
這正是諸葛亮赤壁借了一場東風，上方谷還了司馬懿一場大雨，因果報應啊。
卻說諸葛亮坐在大帳，正瞪着燒死司馬懿的消息傳來，突然天降大雨，亮亮心口頓時堵的慌，不料探子飛馬來報，在東邊戰場上，孫權約定跟諸葛亮同時起兵，不料大敗一場，退回江東了，諸葛亮頓時氣血上涌，大叫一聲，口吐鮮血昏厥於地。
諸葛亮被衆人就行，自己夜觀星象，知道自己命不久矣，於是開始做妖法術，弄了一盞燈放在房間裡，七天燈不滅，諸葛亮就可以增加十二年的壽命，不料司馬懿也會看天相，看見諸葛亮的大星星搖搖欲墜，便急令魏兵前來攻打，魏延大驚，準備向諸葛亮請示，結果剛進了大帳，一不小心，把燈給踩滅了，諸葛亮一看，大勢已去，便開始安排後事，其中主要就是兩件事。
第一件事就是讓蜀兵安全退兵，司馬懿夜觀天象，得知諸葛亮已死，便命魏兵追殺，不料馬岱推出諸葛亮的木像，司馬懿以爲諸葛亮還沒死，頓時嚇得魂不附體，一轉身連奔五十里，跑得比軍將都快，等到將士拉住司馬懿，司馬懿用手摸着自己的腦袋，說，我的腦袋還在嗎？都被諸葛亮嚇到這等地步了。
第二件事，就是誅殺魏延，諸葛亮早知道魏延腦後有反骨，諸葛亮死後，魏延必反，於是命楊儀和馬岱誅殺魏延，楊儀與魏延速來不合，諸葛亮死後，魏延還想繼續進攻司馬懿，不料諸葛亮的遺命卻是撤軍，魏延不聽，但是諸葛亮把軍權授給了楊儀，楊儀要退，魏延也沒有辦法，於是率自己的部下，超過楊儀大軍，直接燒了棧道，讓蜀兵退無可退，兩軍對壘之時，魏延在大軍帳前，大吼三聲“誰敢殺我？”不料站在魏延身後的馬岱突然抽刀，斬殺了魏延。
諸葛亮疫年五十四歲。
這裡不說第一件事，只扒一扒第二件事，魏延之死。
魏延的死，絕對是老羅編織的三國第一冤案，諸葛亮一直說魏延肯定要反，但是什麼叫反，魏延一沒有投奔曹魏，孫吳，而沒有擁兵自立反對劉禪，連《三國志》作者陳壽都說魏延當時並沒有想反，只不過跟諸葛亮的思想產生了衝突，諸葛亮安排撤兵，但是魏延卻想代替諸葛亮之職繼續征伐曹魏。
正經的說，魏延想的沒錯，在諸葛亮死後，蜀國裡論軍功，論能力，論資歷，沒有人能夠比得上魏延，但是魏延有一個致命的缺點，就是不會搞政治，魏延性情較爲自傲，他看不起文人，其他文人都順着魏延的鬍子捋，但是有一個人偏偏要唱反調，那個人就是楊儀。
魏延跟楊儀一直不對付，《三國志費禕傳》說這倆人不能見面，一見面必然吵架，楊儀是文官，魏延是武將，魏延說不過楊儀，就想揍他，楊儀都跑到諸葛亮那邊打魏延的小報告，反正倆人是死不對眼，就是尿不到一個壺裡，諸葛亮艱難的維持着兩方面的平衡，但是諸葛亮一死，這種平衡就打破了，魏延在蜀漢朝廷裡並不得人心，費禕，蔣琬等大臣都跟楊儀站在一邊，這也是代表了朝中文人的態度，諸葛亮在的時候，可以依靠自己的威信把這種隱患壓下去，但是諸葛亮一死，爲了避免動亂，他必須要確定一個勝者，毫無疑問，沒有人支持的魏延就成爲了犧牲品，而且魏延的戰術策略跟諸葛亮還不太一樣，諸葛亮喜歡聽話的人，所以，怎麼看，這個犧牲品都是魏延。
魏延一死，蜀中再無大將，楊儀派馬岱斬殺魏延之後，楊儀用腳踩着魏延的腦袋說道，“庸奴，你還能作惡嗎？”一副十足的小人畫面，諸葛亮知道楊儀不是大才，所以臨死之前，把軍權給了蔣琬，而不是楊儀，楊儀後來因爲抱怨自己鬱郁不得志，說了錯話，被賜自刎。
魏延的死，標誌着蜀漢正是進入了文官治國的階段。