話說曹操準備弄死馬騰，便矯詔說自己要聯合馬騰進攻孫權，命馬騰前往許都議事，馬騰能看不出來這是計？但是馬騰自恃西涼兵馬威武，量曹操也不敢把自己怎麼樣，便讓自己的兒子馬超和結拜的兄弟韓遂率大軍虎視許都，自己只率五千兵馬，兒子馬鐵馬休爲前部，自己居中，侄子馬岱爲後部，前往許都。
馬騰以爲曹操不敢把他怎麼樣，但是曹操真把他怎麼樣了。
馬騰一來，便進了曹操的埋伏圈，馬鐵身中數箭而死，馬騰和馬休都被生擒，然後問斬，其後部馬岱一看形勢不好，連夜逃回了西涼，馬超韓遂大怒，馬超率領大將龐德，並馬岱，韓遂攜部下八元大將，侯選，程銀，李堪，張橫，樑興，成宜，馬玩，楊秋，兩路軍馬合軍一處，盡起西涼二十萬兵馬，殺奔長安而來！
馬岱與龐德爲先鋒，先到長安，守城大將鍾繇（you二聲）在馬岱手裡撐不過一回合，便敗退入城，據守不出，長安本是都城，城池高深，馬岱連攻十日，攻不下來，此時龐德獻出一妙計，原來長安水鹹，不能入口，飲水全仗河流，馬岱圍城十日，以讓城內水源乾涸，馬岱便退兵三十里，鍾繇仔細確認馬岱確實退兵了之後，方纔讓將士們去河邊取水，入城，馬岱復爾圍城，不料龐德卻混進了城中，一刀砍死西門守城部將鍾進，打開城門，馬岱由此拿下了長安，鍾繇退守潼關。
潼關的城郭，比長安還要險峻，鍾繇閉門不出，馬超來了也無濟於事，此時，曹操得知馬超東進，便派曹洪，徐晃率一萬兵馬與鍾繇守城，並命其守十日，可誰知道，馬超竟然放了大招！
馬超綽號“三國第一噴子”，必殺技是“曹賊，奸賊，惡賊，逆賊”四連發，在潼關城下，天天辱罵，從曹操的祖宗，一代一代往下罵到曹操，再從曹操，一代一代，往上又罵回到曹操的祖宗，周而往始，一遍又一遍，恨不得將曹操十八輩祖宗連同親祖一同掘棺鞭屍，再加上馬超的嗓門也大，方圓百里都能聽見。
鍾繇和徐晃倒是無所謂，但是曹洪實在是忍不了，幾次三番要出城與馬超決一死戰，但是都被徐晃攔住了，要知道曹洪可是曹操的從弟（與曹操曾祖父是一個人），從馬超罵到曹操曾祖父那一代，那不就相當於在罵曹洪嗎，第九日，曹洪實在是忍不了了，點三千兵馬出場決戰，不料正中了馬超下懷，一聲炮響，各路西涼伏兵盡數殺來，徐晃爲救曹洪，不得不出兵相戰，但是被馬超殺退，徐晃曹洪棄關而走，龐德率兵追殺，直至碰見曹仁的救援部隊，才引軍退回潼關。
話說，縱觀整個三國，產生過無數次守關大將堅守不出，攻城大將在城下辱罵的情況，這是一個低級到不能再低級的戰術，所以一般守關大將都不爲之所動，任由他罵，但是隻有這一次，唯一的一次，馬超成功了，他罵的有多難聽咱不知道，也不敢問，反正曹洪知道，三國第一噴子，實在是實至名歸。
曹操親自引大軍前來，馬超出城迎戰，七八回合便殺敗了于禁，張郃出戰，二十回合也被馬超鬥敗，曹操大將李通拍馬迎戰，不出十回合，被馬超一槍刺死，馬超長槍一揮，西涼軍如水瀉銀地一般衝散了曹操大軍，曹操大敗而逃，馬超追擊曹操，西涼軍種有人大叫“穿紅袍的是曹操！”，曹操馬上把紅袍脫了，又有人大叫，“鬍子長的是曹操！”，曹操馬上用佩刀把鬍子割了，又有人大呼，“鬍子短的是曹操！”曹操馬上用旗角包裹頸部，此時曹洪突然被加了狂暴，獨自一人，竟然跟馬超硬是扛下了四五十回合，這才讓曹操逃走。
要知道曹洪武力平平，在兩年之前，其武力竟然跟黃巾軍頭頭何曼不相上下，曹洪不得不使用詐敗之計才砍死了何曼，甘寧二十回合輕鬆鬥敗曹洪，連民間著名的三國二十四名將都沒曹洪的名字，而這一次，曹洪竟然在威武的馬超槍下，成功撐下了四五十個回合，最終雖然氣力不佳還是敗了，但是是全身而退，不得不說是噴子給了曹洪無窮的力量。
曹操重新紮穩大寨，聞馬超不斷調河西（甘肅省酒泉）的兵馬到前線，便知河西兵竭，派徐晃，朱靈於精兵四千，奇襲河內，曹仁守大寨，自己則是讓曹洪準備船筏，準備渡過渭河，三軍夾擊馬超，不料馬超安排了尖細在曹軍大營，當曹操渡水至河中之時，馬超突然出現，亂箭齊發，曹操渡河之兵，被射落到水裡無數，此時許褚爆發，許褚天生神力，兩腿穩住船筏，一手撐槳，一手用馬鞍護住曹操，拼死護住曹操過河，韓遂龐德趁曹操分兵之時，率兵攻打曹仁陣營，不料卻中了曹操奸計，一聲炮響，曹軍伏兵盡數殺來，西涼軍頓時大亂，韓遂被圍，龐德坐騎被射死，龐德步行殺十幾人之後，一刀砍死曹仁部將曹永，上馬死命救出韓遂，馬超率大軍趕來，殺退了敵兵，此戰，韓遂大將程銀張橫死於亂軍之中。
曹操料定自己過河之後，立寨未穩必來劫寨，於是安排下伏兵，不料馬超卻識破曹操奸計，只令成宜率三十騎入營，曹操不知真假，便讓伏兵盡數殺出，夏侯淵衝來一刀砍死成宜，馬超見伏兵盡出，自己馬岱，龐德三軍西涼兵殺出兩軍混戰一夜，各有勝敗，天亮收兵而去。
第二天再戰曹操與許褚二騎越馬超上前搭話，馬超前去，原本準備出其不意一槍刺死曹操，不料曹操身後的許褚怒目圓睜，馬超功夫是強，但是膽子差了張飛一點，要是張飛管你那麼多，先捅死你再說，但是馬超，卻懾於許褚，沒有動手，不料曹操回營之後許褚以個人名義給馬超下了戰術，馬超大怒，兩人與陣前大戰一百回合不分勝負，各自回去換馬之後，又戰一百回合，許褚鬥得興起，竟然脫了鎧甲，渾身筋起，提刀再與馬超廝殺三十回合分不出高下，曹操恐怕許褚有失，連忙鳴金收兵。
話說曹操眼看，硬碰，是真打不過馬超，於是想出一招反間計，第二天馬超聽聞河西被徐晃收了，便引軍攻打徐晃，韓遂攻打曹操，兩軍陣前，曹操叫韓遂出來搭話，兩人本就是舊相識，當年誅殺張讓等宦官的時候，韓遂和曹操就同朝爲官，韓遂見曹操匹馬前來，也沒帶兵器，就過去了。
誰知道曹操看見韓遂，一句軍事上話沒說，淨問了些屁話，什麼你今年多大年紀啦，你兒子多大歲數啦，有沒有孫子啊，當年我們一起同朝爲官咋地咋地啦，你瘦啦，憔悴啦，多吃點補品養養身子啊，布拉布拉布拉說了一大堆，總而一句話，曹操說了一個時辰的話，全是廢話，一句有用的沒有。
曹操說完，不知道是抽了還是怎麼的了，突然放聲大笑，仗也不打了，直接領兵回營了，搞得韓遂一臉的蒙逼。
馬超回來，聽將士們說兩軍陣前，曹操和韓遂聊了一個小時的天，馬超馬上就犯疑心病了，說的啥，咱也不知道啊，韓遂解釋說，曹操淨跟我放了些屁話，一句有用的都沒說，馬超將信將疑，不料半夜，馬超回到自己的寨中，聽自己的探子回報，說曹操給了韓遂一封密信，馬超馬上就去找韓遂，此時韓遂也拿着密信更是一臉蒙逼，這信每說到關鍵處，就被塗死了，馬超大怒，揮刀便砍韓遂，韓遂慌忙用手遮擋，左手竟然被馬超剁去，韓遂麾下五員大將一起夾攻馬超，馬超力敵五人，砍翻馬玩，剁死樑興，其他三將見狀，各自逃生，馬超回頭一看，韓遂已經被人救走，馬超馬上回軍攻擊韓遂大戰，西涼兵自相殘殺，曹操趁機攻寨，馬超大敗，韓遂部將李堪被于禁射死，馬超與龐德馬岱和其他三十騎往隴西逃去。
馬超敗了，第一個慌了的人是漢中的張魯，漢中就是現在的陝西漢中，這個地方十分崎嶇，周圍一圈，全是山地，十分陡峻，漢中堪稱是東漢的國中之國，只納貢，不交兵，這個地方遠，還不好打，東漢歷來是以和爲主，只要你不出亂子，愛幹啥幹啥，於是漢中這個地方雖然不大，但是歷來受到的戰爭波及較少，百姓較爲富足，可謂是兵多糧足，更重要的一點就是漢中是後期蜀國和魏國的臨界點，因爲漢中陡峭，所以兩家都在漢中周圍佈滿了加強型防禦，蜀國想出來，不那麼容易，當然，魏國想進去，也比較困難。
彼時，漢中與曹操之間還隔着一個西涼，如今西涼被曹操收了，張魯害怕下一個就是自己，最好的方法就是擴大地盤與曹操抗衡，曹操是斷然打不過的，但是南邊的劉璋倒是還可以欺負一下，於是商議起兵弄益州劉璋。
益州地方比較大，比劉表的地方還大，差不多是現在的四川，雲南，貴州，重慶加一起的地方，雖然地方大，但是劉璋以施以仁政，對百姓比較好，所以益州的地方武裝力量一般，而且劉璋比較懦弱，一遇事就沒了注意，那麼問題就來了，這麼大塊地，這麼富庶的地方，工作能力這麼一般的領導，是如何在三國羣雄並起的年代，做到沒被人吞併的呢？
原因就是劉璋守着兩個好鄰居。
劉璋的東面，是劉表，這個王八殼子堅硬無比，無論是袁術還是孫權都啃不動，更別說翻過劉表打劉璋了，劉璋的背面是張魯，張魯的北面是西涼，西涼兵驍勇好戰天下聞名，除了曹操，你見過有誰去主動撩騷過西涼？而西涼和益州中間的張魯，雖然好戰，但是架不住地少，地少就代表人少，人少就代表產兵能力不足，舉個例子張魯和劉璋打一架，兩家各死一萬人，張魯一年可能產一萬兵，但是劉璋就能產兩萬，也幸虧劉璋不喜歡打仗，這要是曹操，分分鐘滅了張魯。