處理完楊松兄弟的事情之後，曹操又把目光轉向了張魯。對待張魯，可不能像對待楊松那樣一刀斬之，不管怎麼說，張魯自祖上三代，便已經在漢中傳教，教徒頗衆，若是把張魯也殺了，肯定會激起民怨，勢必會影響到曹操的後續計劃，因此，曹操決定暫時不殺張魯，即便要殺，也要等到把漢中送給劉備之後，到那個時候，來迎接漢中數十萬民衆怒火之人，就是劉備了。
沉吟了一下，曹操開口說道：“張魯，你身爲一方諸侯，鎮守東川多年，多少還是有些功勞的，本司空決定給你一個將功補過的機會，只要你肯投效本司空，本司空便向天子保舉你爲鎮南將軍，如何？”
張魯大難不死，自然是喜不自勝，連忙跪倒在地，向着曹操不停地行禮，口中更是感恩戴德：“多謝曹公不殺之恩，張魯銘感五內。”
張魯得以苟延殘喘的時候，劉備已經率軍來到了廣漢，廣漢與漢中接壤，是益州最北部的一個郡。劉備騎在一匹白馬上策馬狂奔，不時回頭招呼麾下將士加快速度。劉備坐下的這匹馬，當然不是寶馬的盧了，的盧在龐統遇伏中箭的時候，已經被張任射殺了，但是劉備喜歡騎白馬的偏愛，卻保留了下來，現在他騎乘的這匹白馬，是他暗中高價從西涼買來的，雖然比不上的盧，但也是難得一見的良駒，劉備把它命名的小的盧，以紀念死去的的盧馬。可見在劉備的心中，鳳雛龐統甚至還比不上一匹的盧馬。
前方，探馬的身影出現，徑直策馬狂奔到劉備馬前。然後翻身落馬，跪倒在地，向着劉備說道：“稟主公，曹軍昨夜猶如神兵天降。一夜之間拿下漢中城。今早又張貼安民告示，漢中郡的十幾個縣。已經有大半表示願意歸附曹操了。”
劉備的探馬探聽到的消息，是曹操故意做出來給劉備看的，他要讓劉備認爲自己是想在漢中紮下根基，並長期佔據漢中。這樣才能引劉備墜入自己的計算之中。事實證明，曹操的智慧和計謀，確實比劉備高明。在聽到探馬的消息之後，劉備心中憤然大怒，舉起馬鞭在小的盧的馬股上狠狠抽了一鞭，同時高聲呼喊：“全軍加快速度，明日日落前。必需趕到漢中城下！”
其實劉備帶兵打仗的本事還是不錯的，這從他前期屢敗卻有餘力屢戰中，就能看得出來。儘管前期劉備屢屢失利，但是他卻能在最短的時間內重整旗鼓。可見他確實有些本事。但問題是，劉備以前二十多年帶兵打仗，指揮的人數最多不過數千人，只能算是小股部隊，他已經習慣指揮小股部隊作戰的戰鬥風格了，現在劉備得到了益州和荊州大部，手下的兵馬數年之間便翻滾到了近百萬，劉備還遠遠未能適應過來，這次，他完全是按照以前的戰鬥指揮，把二十萬大軍當做了兩千人的突襲隊來使用，要求二十萬大軍一日一夜之間疾行數百里，這顯然是有些強人所難了，即便這二十萬大軍如期感到漢中，恐怕也會變成強弩之末了。
這一點，劉備麾下的法正、張鬆等人不是看不出來，可漢中的軍事戰略位置實在是太過重要了，他們都想盡快把漢中奪到自己的手中，作爲益州的門戶，來保證益州的安全，所以，沒有人反駁劉備的話，默默地接受了加速行軍的命令。
漢中的西邊，馬超也在進軍的路上。在接到敖烈的詔令之後，馬超立刻把虎賁力士一分爲二，一萬人駐守在從關中通往涼州的咽喉要道上，防止曹操會北上襲取涼州，這一部分人由馬岱統領；另外的一萬名虎賁力士，則是被馬超編入軍中，連同其他的四萬名戰士，在馬超的帶領下，向武都郡疾行，在到達武都之後，馬超匯合了龐德，兩人正在商議下一步的行動之際，探馬忽然來報，漢中城已經落入了曹操的手裡。這次曹操玩起了閃電戰，令所有人都始料未及，馬超聞訊之下，立刻與龐德率軍五萬，殺出武都，直奔漢中而來。
涼州的燕軍大多善於騎馬，戰士們也多半都是騎兵，因此在劉備下令加快行軍速度的時候，馬超已經帶着人馬先一步趕到了漢中。比及馬超趕來的時候，漢中郡的大多數縣，都已經在各自縣令的帶動下，投效了曹操，只有閻圃鎮守的縣以及另外兩個縣，還遊離在外。當初閻圃因爲向張魯諫獻逆耳忠言，反被張魯斥責，最後被貶到了漢中北部最遠，也是最接近涼州的一個縣做縣令。結果，當漢中城陷落，卻偏偏是被貶黜的閻圃不願投降曹操，真可謂是疾風知勁草，路遙知馬力，令人唏噓不已。
閻圃知道單憑兩三個縣的兵力，遠遠不足以奪回漢中，更何況張魯已經接受了曹操的冊封，有滋有味的當起了鎮南將軍，漢中已經失去了原有的主人。在內外交困的情況下，閻圃不得已而投降了馬超，對於敖烈的名聲，閻圃還是有所耳聞的，知道敖烈是一位體恤百姓的明主，而且馬超入主涼州一年間，在陳宮和馬岱的幫助下，對涼州進行了一番治理，手段雖然說不上有多新奇，基本都是在照搬燕京律的治理模式，但效果卻很好，涼州的居民經過這一年的治理，生活比起以前有了很大的改觀，軍隊的戰鬥力和凝聚力也顯得更加強悍了。這些，閻圃都看在眼裡，這也是他投效敖烈的根本原因。
在閻圃的幫助下，馬超順利的收攏了漢中東北邊三個縣的人馬，然後轉向漢中城的方向，勢如破竹的接連攻克兩個縣之後，來到了漢中城外。在漢中城外紮下大營，略作休整之後，馬超便帶着一萬虎賁力士殺出營中，徑直來到城下向曹操挑戰。
面對馬超的挑戰，曹操開始的時候還有些不以爲意，只派出兩員副將。準備仗着人多把馬超逼走，他可不想在這個時候和馬超大動干戈，影響到後續的整個計劃。誰料西涼錦馬超當真名不虛傳，僅僅三招。便將曹操的兩名副將斬殺與馬下。其後率領一萬虎賁如虎入羊羣般，殺入曹軍陣中。把兩名副將帶出城的曹軍殺的哭爹喊娘，全部都做了鳥獸散，最後回到漢中城的軍士，十成中折損了七成。
馬超的囂張和悍勇。激怒了曹操，曹操決定親自帶兵出城，去趕跑馬超。爲了不影響事先定好的計劃，曹操只在身邊帶了夏侯淵和顏良、文丑三人，帶着兩萬曹軍出城和馬超對決。
看到曹操出城，馬超挺槍躍馬，指着曹操喝道：“曹賊！何故兵犯漢中？你是想造反還是想侵吞燕王的領地？”漢中比鄰三輔地區和兩州。隨時可以向這兩個方向用兵，這是盡人皆知的事。
曹操笑道：“馬兒！吾既不是要對天子不敬，也沒有冒犯燕王的意思，只是感念與漢中子民。終日生活在張魯的暴虐統治之下，心中悽然，這才前來漢中，意欲解救漢中民衆與水火，僅此而已啊。”
馬超怒道：“曹賊休得花言巧語，你那些鬼蜮伎倆，瞞得過別人，可瞞不過我馬超！看槍！”話音未落，馬超坐下的沙裡飛猛然蹬踏着四蹄，真的像是飛起來一樣，快如閃電的向曹操衝了過去。馬背上的馬超在輕微的起伏中，手中虎頭湛金槍一轉，鋒銳的槍尖已經對準了曹操的心口。
看到馬超說動手就動手，夏侯淵不幹了，大刀一擺，策馬來到曹操身邊，橫刀向馬超的槍尖劈砍了過去。刀槍相撞，爆發出一陣轟然巨響，向兩邊的軍士擴散開去。虎賁力士們仿若未聞，腳下紋絲不動，依舊筆直的站立在原地。而曹操身後的軍士卻是有些承受不住，不少軍士都紛紛倒退了兩步，伸手捂住了耳朵，以抵擋這一生巨震。從這個細節上就可以看得出，虎賁力士的精銳程度，遠在曹軍之上，兩者之間高下立判。
見到夏侯淵擋住了自己的一槍，馬超從刀上傳遞過來的力量，感受到了夏侯淵武藝不凡，心中的戰意立刻燃燒了起來，大聲喝道：“再來！”夏侯淵一抖大刀，冷哼了一聲，回道：“某還怕你不成？”
隨即，一槍一刀再次狠狠的撞擊到了一起，刀光槍影中，二人你來我往交手了三十多個回合，依舊未分勝負。再一次和夏侯淵錯馬而過，馬超心中暗暗尋思：這個夏侯淵武藝精熟，某要是不用二哥傳授的槍法、暗勁，短時間內怕是戰他不下。心思一起，馬超決定不再纏鬥下去了，猛地一拉繮繩，帶着沙裡飛調轉回馬頭。
下一刻，馬超的氣勢大漲，虎鬥湛金槍上似乎是被牽掛了萬斤重擔一般，顯得分外遲鈍，一寸一寸的被馬超向上託舉而起，在託舉的過程中，鋒銳的槍尖上詭異的出現了一絲若隱若現的毫光。直到槍尖被馬超平舉而起，對準了夏侯淵之後，馬超才停止了動作，保持着槍指夏侯淵的姿勢，斷喝道：“來可敢再戰否？！”
夏侯淵被馬超激怒了，大刀一擺，雙腿在馬腹上狠狠一蹬，向着馬超衝了過來。馬超看着夏侯淵戰馬的步伐，在心中暗暗計算着時間，當夏侯淵來到他身前三步遠的時候，就是他出手的最佳時機！受這個時代的人體質上的限制，馬超也不能修煉內勁，但是馬超的體質又比較特殊，儘管他不能修煉內勁，卻不知爲何自行摸索出了暗勁的使用方法，後來在洛陽遇到敖烈，和敖烈結拜之後，敖烈又根據馬超的特殊體質，爲他量身制定了一套白虎嘯天訣功法，這套功法修煉大成之後，可以讓馬超的力量、速度、應變能力都得到大幅的提升，同時，還可以讓馬超對暗勁的使用，變得更爲得心應手。現在的馬超還沒能將這套功法練到大成，不過，已經可以支撐着馬超能夠連續用出三道暗勁了，這，便已足夠！
三步！夏侯淵已經接近到馬超的三步之內了，馬超手中彷彿擔負了萬斤重量的虎頭湛金槍，忽然像是卸去了所有的力量，動如脫兔般迅捷的向夏侯淵的當胸刺來，因爲速度太快的原因，甚至在空中產生了一片殘影，遠遠看去，那些殘影組成了一個虎頭的形狀。沒錯，馬超的白虎嘯天訣終於用出來了，他要一招定勝負！
夏侯淵被馬超的快槍嚇了一跳，手中大刀想變招，卻已經來不及了，連忙力貫雙臂，雙手死死的握住刀杆，以刀杆迎向了馬超這快如閃電、力如千鈞的一槍。
鐺——在馬超這一槍將速度和力量完美融合的槍招下，夏侯淵的刀杆被一擊而斷，一股暗勁順着崩斷的刀杆傳入了夏侯淵的體內，在他的五臟六腑中間，狠狠的撞擊了一下。噗嗤——夏侯淵口吐鮮血，翻滾着跌落在馬下。
空中的虎頭殘影散去，馬超的身影出現在了夏侯淵原本的位置上，露出一絲勝利者的笑容，馬超舉起虎頭湛金槍，奮力向地上的夏侯淵刺落！