1943年6月17日，猶太軍團休整完畢，立即揮師猛進，以迅雷不及掩耳之勢包圍淮陽縣城。日軍一直認爲大兵團無法通過黃泛區，所以在只在這裡配備了少量的僞軍，成爲防守上的軟垃故而當守軍看到神兵天降般出現在面前的裝甲部隊之後，立即陷入極度的恐慌之中，短短兩分鐘的炮擊之後，城頭就舉起了白旗，駐守在這裡的僞軍六百餘人全部繳械投降！
根據僞軍指揮官交待，日軍把主要兵力都集中在隴海路和津浦路沿線的城市駐防，其他地方的防務基本上都是由僞軍負責，只有極少數地方有日軍駐紮。
日軍防守之鬆懈，遠遠超過了斯茲皮爾曼和統帥部的預料，在向最高統帥部通報情況的同時，斯茲皮爾曼果斷調整部署，決定兵分兩路：東路軍，由一個坦克營和一個摩托化步兵師組成，從淮陽向東經亳州直插宿縣，控制津浦路，切斷徐州日軍的南逃之路；其餘部隊全速向商丘攻擊前進。
兵貴神速！爲了加快前進速度，斯茲皮爾曼命令摩托化步兵爲先導，以每小時四十公里的速度向前狂奔，自己率領的兩個裝甲師在後面全速跟進，坦克、裝甲車、摩托車、卡車和重炮組成的滾滾鐵流在一馬平川的豫東平原上以不可阻擋之勢向北高歌猛進，猶如一把尖刀，狠狠插進了日軍的心臟！遇到敵軍據點之後，摩托化步兵直接繞過去，留下少量兵力封鎖守軍退路之後，繼續向前快速推進；裝甲部隊趕到之後，立即用坦克集羣猛烈攻擊，日軍修築的碉堡在空前強大的火力面前很快被撕得粉碎，駐守在沿途城鎮的日軍大部被殲滅，極少數潰散到四周鄉村之中，僞軍則紛紛繳械投降。
國軍歸來的消息彷彿插上了翅膀一樣在廣袤無垠的平原上傳開了，不到兩天功夫就傳遍了豫東、皖北；早就翹首企盼國軍反攻的淪陷區民衆歡欣鼓舞，奔走相告；在敵後堅持抗戰的游擊隊頓時活躍起來，紛紛主動攻擊日僞軍散佈在廣大鄉村中的據點，配合正規軍的反擊行動；賣國投敵的僞軍、漢奸特務們意識到清算自己罪行的時刻即將來到，惶惶不可終日，暗自開始謀劃後路。
日軍第65師團師團長森茂樹接到淮陽失守的消息之後極度震驚——前線部隊根本就沒有發現軍隊大規模渡河，難道這支軍隊是從天上掉下來的嗎？在命令各地駐軍高度戒備的同時，森茂樹連續派出三架偵察機，軍隊的蹤跡。由於猶太軍團絲毫沒有掩飾自己的行動，偵察機很快就發現了向北推進的隊伍，從空中望下去，只能看到地面滾滾的塵土，數不清倒克、大炮、卡車在滿天的煙塵中間若隱若現！
偵察機帶回來的情報差點把森茂樹嚇暈過去——這支規模龐大的軍隊竟然是軍隊終戰鬥力和機動性最強的裝甲部隊！第65師團的全部兵力不過21000人，卻分散在幾千平方公里的廣大地區，如何能夠抵擋住敵軍的攻擊？孫良誠的第二方面軍雖然有三四萬人，但是僞軍的戰鬥力實在不敢恭維，如果讓他們去迎戰的話，肯定是一觸即潰！更要命的是，第一戰區的軍隊已經開始大規模渡河，向中牟集結，其向東攻擊的意圖已經十分明顯！
從最初的震驚中恢復過來之後，森樹茂立即向第13軍司令部和派遣軍總部發出緊急求援電報，然後連續發佈命令，部署軍隊，準備迎接猶太軍團的進攻：第一，命令商丘守軍抓緊時間搶zhan有利地形，構築工事，準備迎擊來犯之敵；命令散佈在蘇北、皖北、豫東和魯南鄉鎮縣城的日僞軍放棄據點，向隴海路和津浦路沿線城市集結；第二，從徐州守備部隊中抽調一個步兵聯隊，乘坐火車增援商丘；第三，命令駐紮在開封的僞軍第二方面軍第五軍分乘汽車和火車，全速向商丘靠攏；第四，請求出動航空兵對軍隊實施空中打擊，以遲滯對方的進攻。
儘管如此，守備隊指揮官然而，森樹茂的反應還是比猶太軍團的動作慢了半拍，命令發佈出來不到半個小時，猶太軍團的先頭部隊就推進到商丘城下！
斯茲皮爾曼站在指揮車上，藉着夕陽的餘暉仔細打量着眼前的躇：五米多高的城牆全部由一尺見方的青磚堆砌而成，城牆的垛口後面隱隱約約有人在不停地跑來跑去，不斷有黑的口伸出牆外；城牆靠近地面的地方長滿了厚厚的青苔，再往前面多遠的就是幾米寬的護城河，水面上覆蓋着一層薄薄的浮萍，看不出水的深淺；城門口設置了路障，外側用沙袋構築了一個簡單的環形工事，幾十名士兵正在嚴陣以待；距離城門五六百米遠的地方，是一個二十多米脯足球場大小的土坡，好幾百名士兵正在爭分奪秒地搶修工事。
斯茲皮爾曼望着對面嚴陣以待的日軍，再回頭檢閱身後一眼望不到頭倒克羣，嘴角露出輕蔑的笑容——這些日本人顯然還在沿用第一次世界大戰期間的戰術，期望用工事防禦來對付坦克集羣的衝鋒，實在是愚蠢透頂！本來，斯茲皮爾曼還擔心日軍把主力放在城內，迫使猶太軍團和他們打巷戰，自己雖然有信心取得最後的勝利，但是肯定要付出慘重的代價，這恰恰是猶太軍團難以承受的——從不足百萬族人當中徵集了將近六萬名士兵，已經達到了極限，甚至可以說整個猶太人當中的年輕人都聚集到軍隊裡來，所以他希望能夠儘可能地避免不必要的犧牲。
“報告，炮兵準備完畢！”無線電裡面傳來了炮兵指揮官的聲音。
“三分鐘急速射，目標——城牆！”斯茲皮爾曼當即下達了炮擊命令。說完之後，他把戴着白手套的手用力向前一揮，高聲喊道：“衝鋒！”
話音剛落，空曠碉野上就響起了震耳欲聾的馬達轟鳴聲，坦克的軀體猛烈顫動起來，彷彿擇人而噬的野獸，與此同時，幾發炮彈從頭頂呼嘯而過，拖着長長的火焰向商丘城飛去，驚天動地的巨響之後，城門樓轟然倒塌，碎石瓦礫、殘肢斷臂，夾雜着武器的碎片在沖天的火光中四散飛去，猶如節日燃放的禮花。緊接着，無數炮彈呼嘯而起，接連不斷地落在城牆前後左右，被日軍以爲屏障的城牆彷彿紙糊的一樣被撕成碎片，一段段坍塌下去，數以百計的守軍被掩埋在廢墟之中。
軍隊火力的兇猛遠遠超過了日軍的預料，伴隨着指揮官淒厲的嚎叫，高地上的日軍紛紛丟掉手中的工兵鏟，臥倒在戰壕裡面，各種枝噴射出來的子弟*般地向坦克羣橫掃過去，在鋼板上面濺起星星點點的火花，但是卻沒有給對方造成任何實質性的損失！
第一梯次的二十輛坦克成扇形向日軍包抄過去，後面倒克用37毫米坦克炮接連不斷地轟擊日軍陣地，高地上炮火爆炸的閃光多過了天空中的點點鏽，野草和泥土被炸得漫天飛舞，淺淺的戰壕很快就被夷爲平地，陣地上的日軍不是被炸死炸傷，就是被爆炸掀起的浮土埋在。僥倖逃過一劫的日軍剛剛把頭擡起來，就看到坦克的身影在視野中急劇擴大，最後在履帶被碾壓得粉身碎骨。
城外的戰鬥僅僅持續了二十分鐘就宣告結束，兩個中隊日軍全部被殲滅，猶太軍團沒有任何人員傷亡，唯一的損失是一輛坦克因爲機械故障失去了行動能力。
坦克羣在斯茲皮爾曼的指揮下迅速改變隊形，在寬達一公里的正面呈梯次排列，炮手們紛紛轉動炮塔，瞄準城內的目標，準備實施最後的攻擊，與此同時，摩托化步兵師繞城而過，把商丘團團包圍，日軍守備隊頓時變成甕中之鱉。
斯茲皮爾曼緩緩舉起右手，正準備往下揮，突然看到幾匹戰馬從城門洞跑了出來，緊接着，數百匹戰馬蜂擁而出，馬背上的士兵在發出聲嘶力竭的叫喊的同時，策馬向着坦克羣狂奔而來。這些騎兵的手中沒有慣用的馬刀或者馬，而是抱着zha藥包——由於缺乏反坦克武器，日軍只能期望用‘肉彈’來阻止對方的進攻！
斯茲皮爾曼對這種既瘋狂而又愚蠢的打法已經非常熟悉，當即下達了攻擊命令！
坦克炮口火光連閃，炮彈劈頭蓋臉地砸向日軍騎兵，在敵羣中掀起連環爆炸，戰馬要麼是在痛苦的嘶鳴中轟然倒地，要麼就是和騎兵一起被炸得屍骨無存！
兩分鐘之後，斯茲皮爾曼下令停止射擊，空曠的戰場上只剩下十幾匹失去主人的戰馬昂首嘶鳴，決死進攻的日軍全部被擊斃，坦克羣的前方滿是血肉模糊的屍體和一塊塊碎肉，空氣中瀰漫着濃濃的硝煙味和血腥味！
這時候，城牆上面同時伸出十幾面白旗。沒過多久，一隊僞軍高舉着雙手從城門魚貫而出，跪倒在猶太軍團的面前！
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