1947年3月12日，烏蘭巴托，一座曾經輝煌不已的塞外古城，如今卻籠罩在一片血雨腥風前的陰雲之中。（《界》xian??jie.me《說》網）【.b.?新.】
蒙古聖山腳下陰森飄揚的蘇軍軍旗，廣場上荷槍實彈的士兵，大街上川流不息的軍車，隨處可見的防禦工事和不遠處清晰可見的炮火，這一切都清楚地說明了一個令人恐懼的事實，戰火終於就要燃燒到這座城市了。
在地圖上看，烏蘭巴托被由橫穿全市的圖拉河分成南北兩部分，色勒博河曲北向南將烏蘭巴托市區分爲河東、河西兩部分。
烏蘭巴托南北兩面是連綿起伏的羣山，清澈的圖拉河從城南的博格多山腳下自東向西緩緩流過，東西兩面爲廣闊的草原。
最初，蘇矇混合騎兵機械化集羣伊薩－亞歷山德維奇－普利耶夫上將指揮的兩個蘇軍機械化師和蒙古騎兵部隊兩個師，一個機械化團都部署在圖拉河以北地區。
同時，兩個師還有少數兵力和其它蒙古部隊一道並肩在圖拉河西岸的平原作戰。
當天，中華軍和蒙古內衛旅炮兵的炮火不僅僅落在了蘇軍第26，27師士兵們的頭上，還一直蔓延到了整個城市內－－這也是此次大戰時期最猛烈的炮擊之一。
一名名叫託普－舒爾茨的蘇軍少尉回憶了當時的情景：“天空籠罩着厚厚的煙霧，東面的地平線上升起了成千上萬道禮花，在晨曦中顯得格外耀眼，如果忘記這可怖的戰爭，這是多麼壯麗的景色啊！
它們齊齊地穿破夜空，划着美麗的弧線向北岸陣地飄去，可惜這不是節日的煙火，而是中華軍的斯大林管風琴！所有陣地頓時陷入一片火光之中，血紅的色彩映亮了陰沉的夜空。”
圍困烏蘭巴托的是蒙古第1內衛旅和中華軍第16裝甲旅的第326，327重火力營，第425，426牽引火炮營，第226機步營，第125坦克營的聯合部隊，他們馬上將矛頭轉向南北兩山之間盆地的東區，北區和南區。
3月13日，正當蘇軍第26師牢牢堅守自己的陣地時，在他們東南面的第27師防線上的地段已被擊穿，經過幾乎2天2夜的血戰，第1蒙古內衛旅的步兵佔領圖拉河以南地區。
3月15日在坦克和飛機的支援下，蒙古第1內衛旅步兵摧毀了防守部隊最後僅存的一點戰鬥力，成功撕開了在圖拉河北部的防線。
在工兵部隊的緊張工作下，兩座浮橋架了起來，現在，他們終於開闢了一條進入烏蘭巴托市區的主要通道。
蘇軍馬上意識到所面臨的危險性，經過幾小時的拼死反擊，蒙古第1內衛旅的勢頭終於被抑制，短暫的危機暫時平息。
但是從長遠來看，蘇軍也不得不被迫後撤，緊縮防禦圈。
儘管損失慘重，烏蘭巴托蘇蒙守軍目前還是頂住了蒙古第1內衛旅的壓力，然而形勢還是非常嚴峻。
一名蘇聯第26師的老兵回憶道：“我們打得不壞，但是中國人可以隨時補充損失的人員和裝備，對我們來說這顯然是不可能的，一想到這點就會讓人產生強烈的挫敗感，這真令人沮喪。”
這名士兵的話可以說是一語中的。
1947年3月20日，由尼古拉耶夫－謝爾基諾－哈力夫中將指揮的蘇軍第28，29師從賽音山達發動了代號爲一號的解圍作戰，其先鋒第28師在經過短暫炮火裝備的情況下突進了烏蘭巴托以東蒙古第2內衛旅的戰線。
雖然中華軍情報部門事先知道哈力夫中將會從賽音山達增援，但結果蘇軍不計傷亡的行動完全達到了突然性和快速突破的效果。
200輛坦克的集團坦克衝鋒使反攻的次日就將蒙古第2內衛旅擊退了32公里遠！
在突破取得成功後，援軍先頭部隊還給烏蘭巴托發來一封令人振奮的電文－－我們正在路上，堅持住！
面對蘇軍增援部隊的突破，蒙古第1內衛旅對此進行了大規模心理戰。
例如，他們向守軍廣播道：“有人正在趕來，但是我們也會殺他。”和“蒙古兄弟是一家，殺死俄國佬。”等等。
雖然這些攻心戰術對於蒙古士兵，尤其是未經歷戰火的新兵卻打擊不小，但是卻沒有絲毫影響到俄國人的士氣，直到最後一刻他們都深信自己會被友軍解救。
守軍們對於援軍報予的希望也越來越大。
3月25日，蘇軍第28師的先鋒部隊已經在3天內已經切入了40－48公里的崎嶇地帶，並且成功奪取了圖拉河南岸東部的部分地段，現在他們離烏蘭巴托剩下一半的路程了。
蒙古第1內衛旅旅長烏樑騰格爾少將向納來哈機場發出了要求猛烈轟炸的電報，配屬蒙古內衛部隊的中華軍一個攻擊機大隊向蘇聯援軍發起了更猛烈的攻擊。
烏蘭巴托市內面臨的補給危機已達到頂峰，現在守軍主要的口糧就是一點馬肉和稀湯。
雖然在烏蘭巴托被圍前已經有一些騎兵的戰馬被帶出城外，但是仍然有超過20000匹馬留了下來，這已經成了守軍的一個重要的肉食來源。
悽慘的屠宰場面隨處可見：商店內部，花園還有狹窄的街道上，到處都能聽見馬匹被屠宰時悲哀的嘶鳴，到處都能看到被宰割後血淋淋的馬的殘體。
而那些蜷縮在城內的地下室，防空洞和地底坑道中的平民們也在忍受着無盡的飢餓和恐懼。
在外圍的戰鬥仍然在激烈的進行着，現在蒙古第1內衛部隊將所有的突破能力都放到了包圍圈的北面城區——這裡聚集了蘇軍1個高射炮團，1個步兵團和第25師大約一半的殘餘兵力，他們面對的是由自行火炮，坦克，牽引火炮和工兵支援的中華軍第16裝甲旅的大部。
一位名叫王傑的《紀事報》記者這樣描述到：“一片紅色和紫色的天空籠罩着蒙古人的聖山，大炮的轟隆和機槍的撕鳴，混雜着盤旋的飛機引擎聲，充斥着城市的每一處角落。
躲在臨時路障後面或小心翼翼從一個陣地轉移至另一個陣地的蘇軍士兵，在殘餘俄國坦克的支援下，一次又一次地向我突擊部隊反擊，烏蘭巴托的每一個保衛者都清楚這場戰鬥的重要性，因此他們始終堅定不移的多次衝向優勢火力的敵人。”
激戰在繼續，守軍補給狀況也在持續惡化中。
3月30日，在向西伯利亞軍區的電文中陳述到：“炮兵彈藥已經全部告罄……燃油也所剩無幾……傷員情況十分嚴重。”
與此同時，中華軍攻擊機大隊以不間斷的行動將賽音山達的蘇聯援軍炸的屍橫遍野。
隨即，中華軍第125坦克營，第226機步營配合蒙古內衛第2內衛旅對蘇軍殘餘部隊展開了無情的追擊。