但凡淺演之民族，若其興也勃，則其亡也忽。契丹民族在輝煌了二百餘年之後，終於不可避免地走向腐化，並在女真接二連三的打擊下瀕臨分崩離析的邊緣。
雖然大遼仍然有萬里疆土，但契丹民族能上戰場的兵源卻已經逐漸殫竭。大宋政和七年，遼天慶七年，金天輔元年，遼廷爲了抵抗女真西犯，不得不大規模地徵用漢化民族爲兵。將兵器交到這些被統治者的手中到最後會造成什麼樣的局面，契丹貴族未必沒有憂慮，然而他們已經別無選擇了。
上一年的東京亂局令半個東京道的庶民流離失所，無所依歸。其中一部分由折彥衝帶領渤海士子安頓在遼陽府一帶，一部分在遼南開始發展之後流入遼口、永寧、津門等地成爲漢部新的勞動力，另外一部分則涌向大遼的中京道和南京道。
大遼都元帥秦晉國王耶律淳奉遼主詔命，在中京道西線設防，招募從遼東來的饑民得兩萬餘人，以其中最豪勇有力的渤海人郭藥師爲首。又選燕雲平州路漢人五千人入軍，並勸誘燕雲一帶的富民依照各自的等第進獻武勇軍馬，共得兩萬八千人，以“報女真之怨”爲名，名曰“怨軍”。
“怨軍”自成立之後便長期作爲大遼末年的一支重要行伍而存在。不過如果說這些軍士心中真的有怨，那這種怨恨只怕也是十分複雜的：對於過界則掠奪、攻克常屠城的女真人，他們心中確實有怨；可是對於遼廷，這些漢化民族的軍丁們心中也未必沒有看法。
這支怨軍共有八營，屯於遼金邊界。漢部的偵騎隊伍越來越發達，最前鋒甚至望到了怨軍的所在地蒺藜山，而遼人竟沒能將這些大膽到近乎放肆的漢部偵騎攔截下來。曹廣弼聽完下屬的回報後給楊應麒寫信，要他安心處理遼南政務：“其所謂怨軍者，烏合之衆而已。且主帥決無東進之魄力，我等可緩待秋收，糧足馬肥，而後西進。”
遼帥以其無能證實了曹廣弼的斷言。怨軍名爲抱怨，似有進取之意，實爲防衛之師，自成立後一直到天慶七年的冬天，都沒有一人一馬闖入遼陽府腹心。
在這段時間裡，曹廣弼得以從容整頓漢部的軍旅。在經年的實戰鍛鍊中他對兵法的領悟越來越精到，狄喻昔日所論在他眼中已屬“舊學”，反而是從楊應麒一手打造的那一套嚴密的財務管理體系和績效考覈體系中他悟出了不少東西。和耶律淳一樣，他也從逃入境內的流民中擇人入伍，不過他的標準遠比耶律淳爲苛刻，而新兵入伍後的訓練也更爲嚴格。
幾乎是和曹廣弼同時，蕭鐵奴也將手底下的胡騎擴張到一千二百人。不過和曹廣弼不同的是，他的部伍中少有那些條條框框的東西。這支由奚族、蒙古、渤海、高麗、五國等十幾個種族構成的雜種部隊是漢部所有部隊裡最猙獰、最嗜血的一部，他們衝鋒陷陣唯一的準則就是看蕭鐵奴的馬刀而進退——就算馬刀指處是刀山火海，他們也會義無反顧地衝過去！這支部隊的暴力向來爲曹廣弼所側目，楊應麒甚至不敢輕易放他們進入遼南。對於他們倆的這種“偏見”蕭鐵奴倒是沒有什麼意見，或許他自己也知道他帶的是怎麼樣的一羣人。反正只要楊應麒所提供的錢糧兵器能滿足他這支部隊的慾望就行。
漢部在不斷壯大的同時，內部其實已經開始產生不同的意見。在政務上楊應麒的意見處於絕對的優勢，但在軍務上則不然。
狄喻是最爲傳統派的兵家，楊開遠和阿魯蠻的學力見識都還沒能走出他的籠罩，歐陽適的種種作爲其實也就是將他在師友們身上學到的東西搬到海上而已。但曹廣弼和蕭鐵奴卻都已經別樹一幟。
曹廣弼手底下的部隊組織越來越嚴密，兵種越來越複雜，因此他對楊應麒所提供的後勤依賴也越來越大。楊開遠的工兵體系和漢部醫局的軍醫體系都被他整合進來，甚至僧人對軍隊士氣的約束與激勵他都開始考慮了。他覺得站在大宋軍制軍備的基礎上去蕪存精，會產生他現在的這些想法簡直是十分自然的事情。
而蕭鐵奴卻反其道而行。他帶兵從來都堅持簡單、簡單、更簡單。曹廣弼的軍隊就算沒有仗打也要堅持強度極大的訓練，蕭鐵奴卻看不起這種訓練。沒仗打的時候，他會帶着那千來個連漢話也說不流利的部屬闖入長白山打獵，有時候甚至突入東海女真或高麗人的領地。他們的鐵騎過處，偶爾會有一些部族村落忽然消失，類似的蛛絲馬跡也曾引起楊應麒等人的懷疑，然而由於沒有一點證據，一切都只能不了了之。
大宋政和七年、金天輔元年十月，漢部迎來了兩件喜事：楊開遠和阿魯蠻都成親了。楊開遠娶的是辰州刺史張浩的妹妹，阿魯蠻則娶了胡十門的女兒。
張家是渤海大族，張浩的堂妹自幼接受與中原大族閨秀相似的教育，頗有名媛風采。而阿魯蠻的媳婦則是和他一起長大的青梅竹馬，在楊應麒看來：“這個嫂子長得和五哥很配……呵呵，他們自己高興就好。”
阿魯蠻成親後不久，胡十門就病倒了，臨終前他上表希望能由阿魯蠻代自己成爲曷蘇館部勃堇，領銀牌。在得到阿骨打的允許後瞑目而逝。
大宋政和七年、金天輔元年十一月，大金頒賜折彥衝金牌，狄喻、曹廣弼、蕭鐵奴三人銀牌，以楊應麒爲遼南副都統，在折彥衝遙居會寧的情況下攝行遼南三州政務。
十二月，駐防遼陽的斡魯古、迪古乃、婁室等領兵兩萬西進，蕭鐵奴以千騎爲左翼，大軍到達遼水邊時，曹廣弼也引所部三千人前來會師。狄喻和楊開遠則分別押運糧草從東京、遼口出發，接應大軍後路。
金軍渡過遼河之後，直逼顯州。