齊宣王召集羣臣，商議是否出兵救韓國。
相國騶(zōu)忌說：“韓、魏交兵，是我們鄰國的福氣，不應該救。”
田忌、田嬰意見統一，他們說：“魏國如果滅掉韓國，實力增強，必然會再來討伐齊國，應該救。”
兩個意見，各說各的道理，孫臏坐着一旁，聽到兩個建議都不贊同。
孫臏說：“魏國依仗自己兵力強盛，前年討伐趙國，現在又討伐韓國，他能夠不考慮侵佔齊國嗎？如果不救，是放棄韓國，縱容魏國，所以說不救韓國不對；魏國剛剛出兵，韓國還沒有受到任何損失，我們就發兵救援，這樣，我們就代替了韓國與魏國交戰，勞師費力，而韓國坐享其成，所以說救也不對。”
齊宣王輕輕點點頭：“那應該怎麼辦？”
孫臏回答：“先答應救，讓韓國安心；韓國知道我們要去救援，定會盡力抵抗，魏軍也會全力進攻，等他們兩國筋疲力盡之時，我們出兵，迎戰耗盡實力的魏國，救下奄奄一息的韓國，在戰場上少費用力氣，又讓韓國更感激我們，這樣不更好嗎？”
同一件事，不同的辦法，就會有不同的效果，這就是智慧。
齊宣王鼓掌稱妙，讓人向韓國使者承諾：“讓你國君放心，我們立即整頓軍馬，發兵救援。”
韓昭侯得知齊國答應出兵，滿懷信心，激勵將士全力抵抗，前後與魏國交戰六次，都沒有取勝，韓國軍隊節節敗退，魏軍很快就要打到韓國都城。
此時，韓昭侯又派出使者，催促齊國速發救兵。
齊宣王再次拜田忌爲元帥，田嬰爲副元帥，孫臏爲軍師，率車五百乘去救韓國。
田忌準備下令往韓國進發，迎戰龐涓，又被孫臏攔住：“不能，不能！上次救趙，沒去趙國；現在救韓國，也不用直接去韓國。”
田忌問：“軍師的意思是，直接進攻魏國，逼迫龐涓來救嗎？”
孫臏回答：“對啊！解圍的方式，就是攻擊他必須回軍來救的城鎮，敵人奔波疲憊，我軍以逸待勞。”
田忌按照孫臏的策略，率領三軍向魏國進發。
龐涓連打勝仗，將要逼近魏國國都，忽然接到本國警報：“齊兵又侵魏境，望元帥速班師來救。”
龐涓大驚，立即傳令棄韓回魏。
韓兵被打怕了，也沒有敢追。
孫臏得知龐涓撤軍，對田忌說：“三晉兵素來以彪悍聞名，瞧不起齊國，善戰者應因勢利導，《兵法》說：‘急行軍百里，與敵人爭奪利益會損失上將軍；急行軍五十里，與敵人爭利益，會有一半士兵受損。'我軍遠道而來魏國，應該僞裝成怯戰的樣子，讓齊國認爲我們在急行軍，引誘龐涓上當！”
田忌問：“如何僞裝？”
孫臏說：“行軍需做飯，做飯需用竈，據今天的用竈數量，明、後天逐漸遞減，龐涓看到我們的軍竈減少，一定認爲我軍怯戰，逃亡過半。以他的性格，必定會晝夜兼程趕來殲滅我們，只要魏軍驕傲輕敵，疲憊趕來，我的計策就成功了！”
田忌吩咐軍隊，軍竈每日遞減。
軍竈減，飯不能不少做，開始的時候多挖一些竈，依次遞減，不影響士兵吃飯。
再說龐涓，在韓國屢戰屢勝，正要攻打韓國都城的時候，齊國又來搗亂，毀了他的大功，氣憤非常。
等回到魏國邊境時，齊兵已經已進入魏國境內。爲確認齊軍數量，龐涓親自在齊國安營紮寨的地方仔細查看，命令數一數齊國軍竈數量。
按照軍竈數量計算，齊軍足有十萬人。
龐涓心中吃驚，提醒自己：“齊兵這麼多，千萬不可輕敵。”
第二天，又清點齊軍軍竈，五萬多。
第三天，齊軍軍竈不足三萬。
龐涓輕拍前額，面帶喜色：“真是魏王洪福啊！”
太子申不解：“將軍沒有見到敵軍，怎麼如此高興？”
龐涓面帶自信的笑容，對太子申說：“我早就知道齊人素來害怕戰爭，現在才進入魏國境內三天，軍卒逃亡已經逃亡過半，這樣的軍隊怎能經得住打？”
太子申說：“齊人多詭計，將軍小心提防！”
龐涓冷笑，從鼻子裡“哼”了一聲，說：“田忌等人今日自來送死，豈能怪我，這次要生擒田忌，以雪桂陵之恥！”
當下傳令，選取精銳二萬人，與太子申分爲二隊，自己帶一隊人馬加速追趕，步軍由龐蔥帶領，在後面慢走。
田忌不斷派人探聽龐涓消息，探馬一天三次回報魏兵行程。
孫臏運籌帷幄，屈指計算，今日傍晚，魏軍就能到達馬陵道。