有一天，齊桓公很不好意思的問管夷吾：“我即喜歡打獵，又好色，影響稱霸不？”
夷吾回答：“不影響。”
桓公又問：“那什麼影響稱霸？”
答：“不知道誰有才能，影響稱霸；知道有誰有才能，但不重用，影響稱霸；雖然重用，但是懷疑，影響稱霸；雖然重用，但總是聽信讒言，遲早會產生懷疑，影響稱霸。”
桓公點頭：“你說的太對了。”
於是，齊桓公重用管夷吾毫不懷疑，尊稱“仲父”，所受禮儀是全國最高級別的，比德高望重的高敬仲還要高。宣佈：“國家所有大事，先稟告仲父，再告訴國君。凡事全聽仲父裁決。”禁止全國人不許說“夷吾”二字。
再說魯莊公，聽說齊國拜管仲爲相，後悔不已，由後悔轉爲發怒：“悔不該聽從施伯之言，被小孩子給騙了。”於是，整頓兵馬，想要攻打齊國，報上次戰敗之仇。
齊桓公知道了，對管仲說：“我剛即位，百廢待興，不要在我們國家打仗，把戰爭擋在國門之外，我們先討伐魯國如何？”
管仲說：“我國軍事力量還未恢復，不可打仗啊！”
桓公不聽，派鮑叔牙爲大將，率兵進攻魯國。魯莊公得到報告就惱了，對施伯說：“齊國欺人太甚，竟然打我？”
施伯說道：“主公息怒，臣保舉一人，可以破敵。”
莊公問：“愛卿推舉何人？”
施伯答：“臣知道一人，姓曹名劌（gui），隱居在東平鄉下，從未做過官，這個人才能不在管仲之下。”
魯莊公趕快讓施伯馬上去請。
曹劌笑着說：“你們做官的沒有辦法了，我一個農夫怎麼會有破敵之策呢？”
施伯認真的說道：“農夫猶破敵之策，就可以被國家破格重用。”
都是聰明從，不需要再說，二人一同去見魯莊公。
莊公問：“你有必勝的把握嗎？”
曹劌說：“戰場上瞬息萬變，不實地勘察，單憑謀劃是不行的，請給我準備戰車一乘，我一邊觀察形勢，一邊考慮對策。”
不說大話，謙虛。靠譜！莊公喜歡，與曹劌共乘一輛戰車，率領部隊開赴前線。
鮑叔牙得知魯侯率兵而來，嚴陣以待，魯莊公也列陣對峙。
鮑叔牙上一次對陣魯兵得勝，有點驕傲，下令擊鼓進兵，先衝進過去的有重賞。
魯莊公聽到齊國那邊鼓聲震地，也命令擂鼓迎戰，被曹劌制止住，說：“齊軍現在勢不可擋，等等再戰。”並在軍中傳令：“有敢喧譁者立斬。”有軍令，魯軍將士憋着勁，不敢做聲。
齊兵來衝魯國軍陣，被弓箭手射回。
一會兒，齊國這邊又戰鼓齊鳴，衝殺連天，魯陣仍然沒有反應，齊軍又被射了回來。
鮑叔牙對戰士們說：“魯國害怕了，再次衝鋒，他們必定逃走。”
曹劌聽到對面齊國戰鼓又響，對莊公說：“勝利時刻到了，快命令擊鼓衝鋒吧！”
魯國這是是第一次鳴鼓，齊國已經是第三次擊鼓衝鋒了。齊兵見魯兵兩次都不出動，以爲這次和上兩次一樣，都不在意。誰知鼓聲一響，魯國軍將突然奮起，像是剛出籠的猛虎，奮勇殺來，刀砍箭射，銳不可擋。
齊軍被打得措手不及，還沒明白過來是怎麼回事，就被殺得七零八落，大敗而逃。
魯莊公命令追殺，又被曹劌（gui）制止，說：“稍等，我觀察一下再追不遲。”催促戰車，到齊兵陣地上轉了一圈，又站到戰車上向遠處眺望，然後說：“可以追了。”
莊公命令魯軍追趕，殺出三十多里路來，方纔停止。繳獲的武器裝備，軍用物資不計其數。
魯莊公雖然大敗齊國軍隊，但對戰爭過程有些疑惑，迷迷糊糊，一頭霧水，問曹劌：“齊軍衝鋒了三次你沒有迎戰，爲什麼？”
曹劌說：“打仗以氣勢爲主，氣勢強盛就能贏，氣勢衰竭就要敗。鼓，是用來鼓舞氣勢的，第一次擊鼓，氣勢旺盛；壓抑這種氣勢，等到第二次擊鼓，氣勢就會衰弱，等到第三次擊鼓的時候，就根本提不起精神來，一點氣勢沒有了。我不讓擊鼓，就是在積聚能量，蓄勢待發，等他第三次擊鼓氣勢已盡，我軍則是一鼓作氣，以排山倒海之勢去戰精神萎靡的敵人，怎能不勝利呢！”
莊公恍然大悟，還有一點不明白，又問：“齊國軍隊已經敗退，爲什麼你開始不追，後來才命令追趕呢？”
曹劌說：“齊國人狡詐，戰鬥力很強，不可能一戰即敗，恐怕他有埋伏，開始敗退時我不敢追。我下車看他們敗退的軌跡，戰車縱橫交錯，說明軍心已經亂了；又看到他們旗幟雜亂，東倒西歪，軍士急於逃命，證實齊軍是真的敗退後，所以才下令追擊。”
莊公佩服曹劌，在戰場上保持冷靜的頭腦，準確分析戰場形式，把握戰機，授予大將軍的職務，推薦曹劌的施伯也受到獎賞。