劉武周與李唐家的恩怨，說起來也不算是源遠流長，可這裡就不做贅述了。
只說這一次他捲土重來，當然是爲了報當初被趕出馬邑的一箭之仇，因此在戰術戰略上早就做好了要坑死李家兄弟的準備。
之前不是說他將三萬人馬分作六路，其中四路人數較少，用於明修棧道合圍朔州，另外兩路兵力較多則用於暗度陳倉，一路埋伏在桑乾河附近，然後搞堅壁清野把過河的橋樑和沿河的船隻全部搗毀，逼着聞訊趕來的李唐援軍不得不停下來，另外一路卻是毛着膽子守在了雁門山口，看看有沒有機會咬上一口。
當然，劉武周自己也是沒想到，被他攔在桑乾河的會是李建成，而叫他堵在雁門山口的會是李元吉。
說起來，劉武周的這次分兵也是相當的大膽，他手下三萬人馬里約有四千是他盡力收攏的原隋朝府兵，其餘都是在伊吾招募和收攏的突厥牧人和流民，戰鬥力如何先不管，這些人見勢不對跑路的本事肯定比打仗強。
當然這個問題劉武周自己也很清楚，所以整個五月期間他都在領着這些到處流竄，一方面既是爲了騷擾李唐並且通過劫掠設法解決糧草的問題，一方面也等於是領着這些人認路和看清逃跑路線。
而這一次分兵，他佈置也是極爲小心，圍攻朔州的四支人馬由七千篩下來的老弱和一千府兵組成，戰鬥策略是以偷襲輔以牽制爲主，至於埋伏在桑乾河南岸的伏兵，則是他挑選的兩千府兵精銳，最終他安排在雁門山口的兩萬人馬，便是壓上了他手中全部的戰力。
先來說桑乾河南岸的伏擊戰，李建成如今在李唐軍中雖然也算得上是一個宿將，但他畢竟還是太年輕了。
他帶兵從雁門關出來的時候，倒也知道安排探哨打探，只是到了桑乾河畔也才發現上下游百里之內的棧橋和渡船皆盡被毀，若是要繞路的話只怕要浪費整整一日的時間，這也纔不的不命令就地下營，然後派人伐木來造木筏。
當然，警惕之心李建成還是有的，他將兩萬騎兵盤成了一個外表看似鬆散，但內裡卻作用精細的野營陣型，就是料到劉武周說不定會來偷襲。
然後ꓹ 劉武周留在桑乾河岸用來偷襲的部隊可不是雜牌軍，反倒是挑選得最精銳的原隋朝府兵。他先是將這兩千府兵安排在距離河岸五十里開外的山中ꓹ 用斥候遠遠監視李唐軍的舉動，待到確認李唐軍將會在河邊紮營後，也才把消息傳到山中伏兵處。
而劉武周這次是從伊吾跑回來的ꓹ 手下三萬人馬自然皆是騎兵，尤其是他手下直屬的原隋府兵更是屬於騎兵中的精銳ꓹ 因此兩千伏擊的人馬倒也不慌不忙，在隱蔽的山中造飯飽食又餵飽了戰馬ꓹ 纔在夜半時分藉着微弱的月光（這日是農曆初九）開拔。
等到了地頭ꓹ 這兩千人馬又一分爲二，一部有一千五百餘人直接潛行逼近，然後放馬製造響動並放射火箭對李建成的營地進行襲擾，待得李建成部被他們吸引，全部面向營南進行抵禦的時候，另一部五百餘人則是架着事先準備好的快船迅速從桑乾河上游放舟直下，然後對李唐軍停放在岸邊的木筏進行火攻破壞或是乾脆勾入河中拖走。
而李建成雖然防着了聲東擊西ꓹ 手下的騎兵也沒讓偷襲造成什麼損失，可防不住身後河道里發動的破壞ꓹ 等到天亮以後一檢查便發現昨日花了小半日時間建造的木筏不但被焚燬了小半ꓹ 還有不少被勾入河中被衝去了下游。
頓時ꓹ 李建成也是無計可施ꓹ 此時繞路已經是來不及，但要繼續渡河就必須還得另造木筏ꓹ 且遭到了劉武周的偷襲後ꓹ 他也不敢先派小股部隊藉助現有的殘存木筏先行渡河ꓹ 萬一河對岸也埋有府兵，正要等着半渡而擊怎麼搞？
思來想去ꓹ 劉建成不得不下令固守營盤並繼續建造木筏，但問題壞就壞在他手下習慣性的回雁門關傳遞軍情的時候，順嘴就把李建成遇襲被困桑乾河南岸的消息給報給了李元吉。
按照一早這李建成哥倆的商量，是先由李建成帶着兩萬輕騎先去馳援，看看是不是能在朔州咬住劉武周的部隊，然後李元吉再領着戰力更強的新軍出關設法迂迴包抄，看看能不能將劉武周給圍殲了。
所以兩兄弟本來就約好的是先後出兵，如今李元吉一聽李建成在桑乾河南岸被劉武周的小股伏兵騷擾，頓時就覺得機會來了，便也忙不迭的就領軍出了關。
此時李元吉手下率領的鳳械營新軍合計有一萬八千人，全員配備的都是從鳳朝進口的全套火器，並也一早就完成了全軍騾馬化，所以出關的速度也算是迅速。
然而雁門關可是一座建在兩山峽地中間的關城，出了關城還要走一段差不多二十多裡的山路才能抵達雁門山口，雖然李元吉走這一段也是無比的謹慎，但架不住劉武周算準了李唐軍只能在山道里蛇形，耐着性子等整個隊伍走出了大半以後，也才領着手下從山口兩側突擊而來。
而且，劉武周當初被從雁門上打跑的時候，在關城上見識過李唐軍火器，所以一早他就把從伊吾招募來的突厥遊民放在最前面，並且要他們減輕馬匹身上一切的負重，每個人只能帶一把刀、一張弓和一戶建，還要求他們把自己還有戰馬的耳朵都堵塞起來，一旦開打就要瘋狂突入到李唐軍的戰陣中去，準備好了跟李唐軍打一場近身熱戰。
而突厥遊民們也不知道火器是什麼玩意，當然也就乖乖聽了劉武周的安排，一喊開打就紛紛打馬悶頭往李唐軍陣裡狂衝。
李元吉畢竟年少，領軍出征自然喜歡走在部隊的最前部，根本就照料不到隊尾情況。
倒是被稱爲鳳械營的新軍，所接受的自然全都是天鳳軍的標準訓練，作戰時各部以排爲單位來組織進攻和防禦，所以當劉武周得部隊發動奇襲的時候，隊尾的新軍士兵們也無需統一指揮，各自的排長、營長便當即下達了防禦作戰的命令。
由於反應迅速，李唐軍的隊尾幾乎是在突厥人衝入近身之前就列好了戰陣，而戰鬥的結果也就毫無意外，勝負的天平自然也就得向李唐軍傾斜了。