八月上，長安。
成廉和皇甫鴻在新豐城堅持了三天，大軍抵擋不住，匆匆撤到距離長安城六十里的霸陵。
扶風郡的王宏和馮翊郡的宋翼先後率軍趕到長安支援。這是王允手上唯一的援軍了。
北疆援軍遲遲不至，王允無奈之下，只好用緩兵計，拖一時算一時。王允隨即奏請天子，下旨招撫，赦免西涼諸將。
聖旨送到李傕手上，李傕看都不看，命人殺了信使，指揮大軍猛攻。事情到了這個地步，什麼聖旨都是假的。打下長安，大家都能封侯拜將，享盡榮華富貴，打敗了，大家都將死無葬身之地。
王允見赦免聖旨無法打動叛軍，於是再奏請天子下旨，給李傕、郭汜等人加官升爵。考慮到皇甫鴻和叛軍將領私交頗深，王允讓皇甫鴻帶着聖旨去招撫叛軍。
李傕看到皇甫鴻，高興地一把衝上去，把他抱了起來，“堅壽啊，我就盼你來了。你一來，我打長安就再也沒有顧忌了。”
西涼諸將也是個個喜笑顏開，簇擁着皇甫鴻走進大帳，開懷暢飲。
皇甫鴻勸他們還是受撫算了，長安不能待，可以到西涼去。象現在這樣公開叛亂，和天子爲敵，將來能有什麼好下場？
李傕笑着說：“你小子長這麼大了，還象小時候一樣沒出息。這次我們商量好了，這天下是大漢皇帝的天下，但這朝廷卻是我們西涼人的朝廷。我們要請皇甫大人主掌國事，讓皇甫大人帶着我們拯救社稷，穩定社稷，振興社稷，讓王允、楊彪、黃琬這些士人統統見鬼去吧。”
皇甫鴻目瞪口呆。
在攻打長安的途中，李傕和衆將曾多次商量打下長安之後的事。
打下長安後，大家要想保住性命，要想擁有顯赫的權勢和榮華富貴，當然要挾持天子和朝廷，但曾炩和北疆軍不會棄天子於不顧。要是惹惱了曾炩，他率領北疆軍殺進長安，他們如何抵擋？畢竟，自己這些人的身份和實力無法與昔日的董卓相提並論，而且，大軍經過長安大戰後，已經不堪一擊。
曾炩是大漢的驃騎將軍，身份尊崇，還擁有北疆強悍的武力，他說什麼也不能讓自己這些人公然挾持天子和朝廷。如果曾炩在天子蒙難的情況下還不殺進關中勤王，他的下場可想而知。他不但要遭到天下人的辱罵和指責，更會失去北疆上下的擁戴和信任。曾炩衆叛親離後，他可能死得比董卓還慘。此時曾炩不勤王，他就是一個徹頭徹尾的漢賊。
西涼諸將對未來的命運憂心忡忡，唯獨李儒泰然自若，對前途充滿信心。
段煨倒戈後，再次和李傕、郭汜等人提到這個問題。大軍馬上就要打到長安了，如果還不能想到阻止曾炩和北疆軍殺進關中的辦法，大家趁早散夥，免得將來屍骨無存。
李儒這時說話了。阻止曾炩殺進關中是一件微不足道的小事，一份天子聖旨足矣。曾炩對大漢忠心耿耿，他尊奉當今天子，尊奉朝廷，只要天子安全，只要朝廷尚在，只要關中穩定，他就不會殺進長安。
李傕和諸將嗤之以鼻。我們殺進長安，誅殺王允等朝中大臣，挾持天子，這就是造反，試想這時候的天子聖旨對曾炩有什麼作用？曾炩尊奉天子是不假，但他也要看是誰主掌朝堂。當年董卓主政的時候，曾炩也不是事事都遵從聖旨，他也要看天子聖旨對自己是否有利。我們打下長安後，朝廷就是我們說了算，權柄都在我們手上，曾炩怎麼可能遵從天子聖旨？
李儒笑道：“如果由皇甫嵩大人和朱儁大人主掌國事，曾炩會不會遵從天子聖旨？”
李傕等西涼諸將恍然大悟，齊聲喝采。
成廉兵敗霸陵，狼狽退回長安城。
八月初四，李傕指揮大軍包圍長安城，日夜猛攻。
八月初九，斥候在豐城附近截獲皇甫嵩急奏。皇甫嵩說服了韓遂和馬騰，正率兩萬西涼大軍向長安殺來。李傕和西涼諸將心急如焚，督軍狂攻。
八月十一，上午，長安。斥候急報，西涼前鋒鐵騎已經到達武功城，距離長安只有兩天的路程了。
李傕急告西涼諸將，如果今天不能拿下長安城，大家就等死吧。
在猛烈的戰鼓聲裡，王方、樊稠等西涼悍將親自率軍攻城，激烈的廝殺聲響徹長安上空。
城內守軍大多是扶風和馮翊兩郡的郡國兵，沒有什麼作戰經驗，士卒們死傷慘重，城池岌岌可危。
中午，樊稠率領親衛屯殺上南城門。成廉率軍反撲，雙方死戰。
這個關鍵時刻，防守南城內的部分西涼兵突然倒戈，打開了城門。
浴血奮戰了八天的攻城大軍呼嘯而入。
司徒王允、太常種拂、司隸校尉黃琬、城門校尉王欣等大臣率軍拼死抵擋，雙方展開了激烈巷戰。
長安城內霎時屍橫遍野，血流成河。
司隸校尉黃琬、城門校尉王欣先後力戰而死。太僕魯馗、大鴻驢周奐在撤退途中被亂兵所殺。司徒王允和部分大臣退守皇宮。太常種拂拒不入宮，在未央宮外和敵人血戰，中箭而死。
成廉、楊奉等人率領本部人馬奮力殺出重圍，趕到未央宮，帶着天子，拼死殺出長安，往上郡方向而去。
下午，李傕命令大軍在長安城內血腥屠殺，王允、黃琬等諸多大臣和其門生弟子故吏，還有他們的家眷，盡數被殺。
長安城內血雨腥風，未央宮外的人頭堆積如山，一萬多人死於非命。
黃昏，宮門被毀，李傕、郭汜率軍殺進。但此時天子已經離開長安，王允和一幫大臣逃上宣平門，躲避亂兵的追殺。宣平門隨即被圍，李傕、郭汜等西涼諸將以爲王允等人挾持了天子，在城下大禮參拜天子。
李傕高聲奏道：“太師董卓大人忠於大漢，忠於天子，但他卻被王允、黃琬、成廉等奸侫殺害了。今天我們興兵長安，是爲了除奸侫，清君側，爲太師董卓大人報仇。此事了結後，我們願上廷尉府領受罪責。”
王允於城樓上大罵李傕等西涼諸將，然後向北方哭拜天子，跳樓而死。
李傕、郭汜等西涼諸將縱容手下將士在長安城內燒殺搶掠，並再次抓捕了大批公卿百官，其中包括太尉楊彪、司空淳于嘉等朝中大臣，參予誅殺董卓的尚書令士孫瑞，尚書楊瓚，侍中馬宇、種輯，扶風郡太守王宏，馮翊郡太守宋翼等十幾名大吏均被押入大牢，準備行刑處斬。
段煨和李儒急忙勸阻。此時殺得太多，必定會激怒皇甫嵩。這對穩定關中沒有半分好處。當務之急，是立刻督請皇甫嵩到長安主持國事，否則，後果不堪設想。
“現在，韓遂和馬騰的大軍已經逼近扶風郡的槐裡城，距離長安只有一百里。兩路大軍如果攻擊長安，長安必將不保。”李儒急切說道，“大人，請立即奏請天子下旨，急速召回皇甫將軍。”
李傕此時卻猶豫了，他和郭汜、樊稠、王方等人商量許久，遲遲不敢召回皇甫嵩。
皇甫嵩是門閥出身，雖然也是武人，但他和董卓，和自己這些出身貧寒的低級軍吏有天壤之別。皇甫嵩首先考慮到的是社裸，是天子和朝廷，然後是門閥世族的利益，最後纔會考慮到西涼諸將。也就是說，皇甫嵩如果主掌權柄，他肯定要尊奉天子，聯合關中、西涼的諸多門閥重建朝廷，力圖振興社稷。至於西涼諸將，最好的下場也就是帶着軍隊返回西涼，戍守邊疆，皇甫嵩不會讓西涼諸將入朝爲卿，更不會讓西涼諸將參予國事。
西涼諸將一旦被屏棄於朝堂之外，他們就無法掌控自己的命運，他們將再次面臨生存的危機。
西涼諸將是被天子和朝廷逼上絕路的，他們爲了生存，只好破釜沉舟，置之死地而後生。他們是在完全絕望的情況下，以近乎瘋狂的勇氣奇蹟般地佔據了長安，挾持了天子，獲得了繼續生存下去的機會。這個生存的機會是用數萬將士的鮮血和生命換回來的，他們不願失去，也沒有任何理由放棄。
“文優，如今韓遂、馬騰的西涼軍就在長安附近，如果皇甫嵩利用西涼軍的強悍武力，要把我們趕出長安，要殺我們，我們怎麼辦？束手就縛嗎？”李傕無奈地問道。
“文優，大權一放，士人必定反抗，長安肯定還要亂。董大人是怎麼死的，難道你忘了？”樊稠厲聲說道，“我們要想保住性命，就要牢牢抓住權柄。”
“但現在我們即使抓住了權柄，也保不住性命。再說，此時天子並不在我們手中，這個消息遲早會讓皇甫嵩、韓遂和馬騰知曉。”李儒皺眉說道，“韓遂和馬騰的兩路大軍，我們能擊敗誰？只有把這兩路大軍送出關中，我們的性命纔算徹底保住了。要想送走這兩支大軍，目前只有皇甫嵩大人能做到。”
“權柄是要抓，但沒有強悍的武力做後盾，這個權柄有什麼作用？現在朝廷的軍隊就是我們的軍隊，軍隊都在我們手上，我們怕什麼？等韓遂和馬騰退出了關中，關中逐漸穩定下來，我們就可以找個藉口把皇甫嵩大人的權柄剝奪了。相信這件事諸位大人都會做吧？”
西涼諸將互相看看，一個個面色凝重，心裡陣陣發寒。皇甫嵩在關中、西疆的士人和軍隊中的威信如日中天，他既然能分裂董卓部下，誅殺董卓，當然也能分裂自己的部下，誅殺自已。在座諸將，誰有把握至始至終牢牢控制皇甫嵩，控制自己這位昔日戰無不勝的上官？
李傕沉思良久，緩緩說道：“文優，文約先生（韓遂）和壽成（馬騰）答應皇甫嵩到長安來保護天子，不可能沒有任何條件。”