第二日拂曉，日軍兵分爲兩股，每股約３００餘人在飛機和大炮的掩護下，分別向第１５１團各營據守的江塘嶺、泗合坳、電蒲嶺陣地猛攻，官兵們沉着應戰，一次次挫敗日軍的攻勢，將敵兵擊退。
中午１２時，第９連蔣連長報告說：“那河板城大路上發現鬼子”
“多少人馬？”
“１０００多人，可能是增援來了”
劉思海立即下令迫擊炮對他們射擊。炮火一轟，這股日軍慌里慌張地向西竄進了山林，像山貓一樣躲藏起來了。
下午３時，被圍困的日軍又繼續向各陣地猛撲，１２架敵機也飛來，忙起來了，在江塘嶺、泗合坳、電蒲嶺、和尚嶺投下不少的燃燒彈，大火將第１５１團的通訊網燒折了，劉思海除派一部人馬隔絕火勢外，令其餘官兵繼續沉着應戰。
通訊兵一面撲滅火路，一面搶修電線。日軍趁着火勢猛攻，攻擊泗合坳一路部分鬼子衝上了坳口，蔣連長立即率隊衝出戰壕，展開白刃戰。江塘嶺、電蒲嶺山麓各部也發起逆襲，將來攻之敵打得退了回去。見左翼的鬼子被打退了，右翼進攻的鬼子嚇得亂喊亂叫，也紛紛潰退下了山。
黃昏時分，雙方停止了戰鬥，又開始對峙着。
劉思海立即向軍長報告戰況。何宣告訴他說道：“軍部判斷這次由小董東犯之敵，是最近從欽縣金雞塘登陸的日軍近衛師團櫻田武旅團，目的是壓迫我軍遠離邕欽線，以減少後方威脅。太平圩形勢險要，萬一陷於敵手，可東略陸屋，北取電蒲廟，今後全軍作戰困難。因此決定主動調集優勢兵力，包圍東犯之敵而殲滅之。軍部準備調回第１７５師由那香、南忠方面自北向南，調回新編第１９師主力在白沙方面自南向北，包圍鎮南圩之敵，與你們合力殲而滅之。”
“好”劉思海打仗就是嫌仗小：“要幹就幹大的。”
何軍長又問劉思海：“你是否有把握守住泗合坳，等待兩師主力到來？”
劉思海豪情萬丈地回答說道：“保證守到兩師到來，完成殲敵計劃；如不能達成任務，願將我首級捧來軍部。”
當晚，軍部下達了作戰命令：第１５１團固守泗合坳陣地，沒有命令不得撤退；第１７５師除留一團在電蒲廟執行前任務外，另以一部留守花甲山陣地，牽制敵人，主力集結在百濟、那香間，即刻由北向南，猛力對鎮南圩、南忠之敵進行側背攻擊，並以有力一部星夜兼程至鎮南圩地方，與第１５１團及新編第１９師主力，包圍鎮南圩之敵；新編第１９師除以有力之一部，在邕欽路欽縣小董間積極截敵破路，並防欽縣之敵東犯外，該代師長即刻到上井指揮野補團第９６團星夜對鎮南圩之敵側背猛攻；各部隊接到命令後應火速行動，務於明日到達指定地點，向鎮南圩之敵攻擊，並以槍聲最密集之處，爲攻擊目標。
我軍這邊要圍殲，那邊日軍卻竭力要奪路而逃。
１７日拂曉時分，被劉思海橫路截住的日軍在炮兵掩護下分別向江塘嶺、泗合坳、電蒲嶺的我軍陣地發起了攻擊，第１５１團英勇迎擊，雙方展開惡戰。
１２架敵機不斷地低空掃射，並且投擲燃燒彈，陣地前後草木都被燒燃。但這次卻起不了什麼大作用了。劉思海昨日吃了鬼子的虧，連夜已在陣地附近闢了條１００米寬的火路。結果，鬼子飛機一放火，不僅燒不着第１５１團，被東北風一刮，火勢反而吹向前來進攻的日軍，火勢燎去，把衝上來的鬼子連眉毛都燒掉了，鬼子怪叫着立即退了下去。
日軍飛機弄巧成拙，反而耽誤了地面的日軍突圍時間。
直到１１時，火勢才逐漸熄滅。之後，日軍又向各陣地發起攻擊，因爲突圍心切，攻勢也異常猛烈。戰至下午１時，泗合坳陣地被鬼子炮火摧毀過半，第９連蔣連長受重傷，３個排長均陣亡，士兵傷亡三分之二，泗合坳終究被日軍攻佔了。
同時江塘嶺、電蒲嶺山麓當面之敵均進行猛撲，佔領泗合坳之敵又向兩翼擴張。
第１５１團左翼營異常危急。劉思海立即派預備隊李營長上，令他率步兵二連、機關槍連攻打泗合坳，並令電蒲嶺頂的第１營派出預備隊，從電蒲嶺東端側攻泗合坳之敵。官兵們奮不顧身地向泗合坳之敵猛撲。
激戰到下午３時許，反攻部隊攻上了泗合坳，與鬼子進行肉搏。劉思海又令電蒲嶺側攻部隊居高臨下，從側面猛襲。日軍終於支撐不住，退下了山坳，第２營遂奪回了泗合坳陣地。
同時，攻擊江塘嶺之敵也被擊退。
左翼陣地轉危爲安了。劉思海松了一口氣，下令第２營及機槍一排守備泗合坳，第９連撤到江塘嶺整理，第１營側攻部隊仍歸還建制。
下午５時，日軍又１０００多人向江塘嶺、泗合坳陣地攻擊，空、炮兵也向各陣地猛轟。我軍官兵雖然拼命抗拒，因爲傷亡慘重，戰局又危急了。
駐守江塘嶺的雷營長、泗合坳的李營長紛紛電話告急，請求增援。劉思海見敵人攻勢猛烈，如江塘嶺、泗合坳被突破，全線動搖，影響整個戰局，就無法達到圍殲敵人的目的。可友軍遲遲還沒到來，他手中的預備隊僅有步兵一連、機槍排及特務排、輸送兵二排。
爲了穩定戰局，他決定親率所有預備隊增援，與鬼子拼個你死我活。決心一下，他電話通知江塘嶺、泗合坳兩營長：“你們一定要死守，我馬上親率部隊前來增援，在我沒到達來以前，誰放棄陣地，就軍法從事”
接着，他又將情況電話報告軍長。何宣說：“我派軍工兵營趕來，歸你指揮增援江塘嶺、泗合坳，你不要離開團指揮所到第一線去。”
“左翼危急，等不及工兵營到來了。我不親到第一線去，江塘嶺、泗合坳就難保守，那裡一失守，鬼子必直趨潭江，那我全線陣地就動搖了。”
何軍長只好說道：“那你慎重相機行事吧，工兵營跑步前來，約２０分鐘就可以到達。”
劉思海又從電蒲嶺第１營抽調一部分兵力側擊泗合坳之敵，並交代蔡副團長：“你在團指揮所處理一切，如工兵營到來，以一連速向泗合坳前進，其餘部隊迅即佔領第二線陣地，叫第４連增援江塘嶺”
隨即，他帶着特務排、輸送連兩排、機關槍排、地方自衛隊，一共約４０餘人，跑步前去增援泗合坳。
這時泗合坳的日軍已攻到陣地前約２０米處了，雙方正在互擲手榴彈，有的已開始準備短兵肉搏了。劉思海見狀，大喊一聲：“殺啊”
帶頭衝向鬼子。第一線官兵見團長親自率增援部隊衝擊，士氣爲之大振，一齊越出散兵壕，向鬼子衝殺過去，喊殺之聲驚天動地。同時，電蒲嶺第１營的側擊部隊也從高而下猛烈向敵側面襲擊。激戰３０分鐘，日軍不支，紛紛潰退下山，丟下２８具屍體沒能拖走，受重傷的淺田大尉被俘獲。
黃昏後，全線停止了戰鬥。劉思海馬上對部隊進行調整。晚上，各部連夜修補加強工事，補充彈藥，第一線各營派出小部隊佯襲，擾亂鬼子睡覺。
這一天，全團作戰傷亡官兵２６０餘人。劉思海回到團指揮所後，將戰況電話向何軍長報告。何宣當場宣佈嘉獎：“軍部先獎給你們大洋５０００元。”
然後又下令道：“第１７５師、新編第１９師主力明天上午可趕到鎮南圩附近，包圍夾擊敵人。我着特務營、步炮營今晚開至潭江歸你指揮。”
“軍長，這咋行”
“有啥不行”
“特務營應留在軍部警衛。”
“特務營應該去你那裡，鬼子來了我可以跑嘛。”
兩人你推我讓，結果，各讓一步，劉思海接受了步炮營。
軍部步炮營到來後，劉思海令它第１連在牯牛峰佔領陣地，該連有８門步兵炮，可以直接支援第一線作戰；其餘部隊都是步兵，則佔領磨刀山之線，爲團預備隊。
午夜，軍部張參謀長又來電話：“據報敵步騎炮兵約２０００人已過板城向鎮南圩增援，估計鎮南圩之敵將達到４０００餘人，鬼子的大炮約１２門。明日戰鬥將更劇烈。”
“嗨，來就來吧”劉思海還是一副“舉重若輕”的口氣。
“疏忽大意可不行”張參謀長電話那頭說道：“軍長要求你團妥爲部署，以應付明晨的決戰，堅持最後五分鐘，等待兩師主力到來。”
“好”劉思海大聲應下。
撂下電話，劉思海立即用電話把張參謀長的意思傳達到第一線的各連長，下死命令說：“寸土必爭，要做到人在陣地在，人亡陣地存”
團長越級打電話來，連長們也大受鼓舞，嚷着說：“成功成仁，在此一戰”
各連長又傳達到每一個戰鬥兵，命令變成了：“如有畏縮者，以連坐法懲處。”
當晚，欽縣鎮南圩，靈山縣太平、宋泰、舊州、上井各圩鎮的地方自衛隊５箇中隊約３００餘人，也攜帶武器來到了第１５１團團指揮所，請求參加作戰。經軍部許可後，劉思海留他們作預備隊。可是，他們堅決要求到第一線去參戰說：“鬼子糟蹋我們百姓，我們也要揍他。”
劉思海見他們武器很好，士氣旺盛，於是同意了他們的請求說：“飭太平自衛隊開赴蘆家，接替我便衣隊對那香警戒任務；其他自衛隊配屬第一線營爲預備隊。”
陣地前又增添了新的生力軍。
日拂曉，日軍步兵在炮兵掩護下向第１５１團守軍全線陣地發起了攻擊，１２架敵機不斷來回轟炸，投擲燃燒彈，掩護步兵攻擊。守軍陣地附近２００米內的草木都已斬割乾淨，投下燃燒彈也不管用了。
日軍飛機和大炮火力猛烈，步兵前仆後繼，冒死前進，但守軍沉着應戰，戰地秩序井然，重傷官兵沒命令不下火線，輕傷官兵帶傷繼續作戰。日軍雖然攻擊十分猛烈，使出了吃奶的勁兒，但激戰整整一個上午，都毫無進展。
前線在激戰，後方在上午１０時就送來了中飯。附近２００多個鄉民送來了１００多擔酒肉菜飯和菸酒等慰勞品，劉思海看了一下說道：“現在就送來中飯，太早了點吧”
“不早”鄉民們說道：“仗打得這麼激烈，將士們肚子肯定餓。”
然後，他們要求送上火線，慰勞抗戰官兵。
劉思海還是婉言辭謝：“火線太危險。”
鄉親們說：“你們苦戰兩天兩夜，爲我們不少官兵犧牲了。假若你們不在這裡阻敵，我們太平圩一路村莊就和那河崗一樣，早被鬼子燒光了。我們送點酒菜慰勞，應該的啊”
他們不僅要送慰勞品，還都帶了武器，要求參戰。劉思海還是不同意：“你們上去，太危險”
“就你當長官的心硬，火線的官兵就不是人，活活該捱餓？我們把飯菜送上去，他們吃了纔有力氣打鬼子啊”
劉思海沒辦法了，只好去請示軍長。何宣也沒有過多考慮：“他們既如此熱忱，盛意難卻，收下罷。”
劉思海得到軍長的許可，說：“只收飯菜，酒煙退回，由炊事兵送上火線。”
鄉親們生氣了，堅持說：“要收全收下，並且由我們送上火線。”
結果，劉思海拗不過他們，只好將酒留在指揮所說：“此後再發給各部隊。”菜、飯、煙等物品，准許他們分頭送上第一線。
這些鄉親有婦女，有青壯年，他們冒着炮火，在敵機轟炸下將飯菜送上火線後，結果又自動地參加戰鬥了。劉思海擔心他們沒經過訓練有傷亡，電飭第一線部隊勸告鄉民下火線。經過再三勸告，鄉民們才離開火線，並且自動將負重傷的官兵運下火線，再轉送後方去。
１１時，日軍攻擊左翼的江塘嶺異常猛烈，第３營雷營長受傷，第７連連長陣亡，一部分鬼子攻上了江塘嶺東部，雷營長率部仍佔領着江塘嶺西部，與日軍展開爭奪戰。劉思海命令牯牛峰步炮營第１連集中火力支援第３營，又派工兵第１連、地方自衛中隊一隊增援江塘嶺。
增援部隊一到達，向江塘嶺東端的鬼子發起了反攻。經過一小時的激烈爭奪戰，終於將日軍擊退，奪回了江塘嶺東部陣地。
這時和尚嶺方面也告急，守軍第２連連長受傷，排長全部傷亡，士兵傷亡過半，火力薄弱，結果，鬼子攻上了和尚嶺，與第２連進行白刃戰。右翼營因爲營長陣亡，副營長鬍疏才代理營長，親率預備隊步兵二排、地方自衛隊一箇中隊由電蒲嶺逆襲攻和尚嶺之敵，將敵擊退。
接着，電蒲嶺和泗合坳告急，日軍攻勢猛烈，已衝到陣地前１００餘米了，官兵傷亡很大，紛紛向團長請求增援。劉思海立即飭工兵營營長率領第２連增援泗合坳，以工兵第３連及便衣隊增援電蒲嶺。增援部隊到達泗合坳、電蒲嶺後，一陣猛打才遏制住日軍的攻勢，穩定了戰局。
但日軍被圍困，知道到了生死關頭，時間就是性命，還是拼命展開猛攻，全線戰鬥異常慘烈，敵機羣對陣地轟炸，炮兵發瘋似的向守軍全線陣地轟炸，炸急了，還向後方“轟轟”地開炮。何宣軍長急了，好幾次喊着：“要劉思海來接電話”
可是，劉思海因爲指揮作戰，抽不出時間來接軍長的電話，只好由副團長去報告作戰情況。何軍長聽得焦急萬分：“要劉思海抽出時間向我報告戰況”
沒辦法了，劉思海跑去報告情況。何宣一聽到劉思海的聲音立刻說道：“根據戰況判斷，鬼子今天是非拿下泗合坳，絕不會放手。我第１７５師和新編第１９師目前還沒來，不知他們有什麼變化。爲避免重大犧牲，我準備放棄泗合坳向宋泰圩撤退。徵求你的意見。”
劉思海已經打紅了眼，哪裡願意扔下這塊快到手的肥肉，馬上反對說道：“我相信兩師部隊很快到來，只要我能堅持最後五分鐘，勝利必定屬於我。”
“不撤退，就怕難支持啊。”
劉思海說：“圍殲敵人就在目前個把小時，如果放棄陣地撤退，則前功盡棄，如何對得起已死的官兵，又如何對得起那些冒着生死不管不顧給我們送菜送飯的靈山縣民衆？”
軍長的口氣軟下來了：“來日方長，你何必爭一時之勇呢？”
劉思海堅決地說：“我有把握守住泗合坳，否則，我最後一滴血也要灑在泗合坳，絕不離開泗合坳”
兩人爭辯很久，何軍長見不能說服手下這“犟頭團長”，軍長只好讓步，並親飭軍特務營前來歸劉思海指揮，劉思海說：“特務營應留着警備軍部。”
何宣說：“守得住就守，不要勉強，你相機獨斷吧。”
劉思海撂下電話，又跑去火線，指揮反擊了。
下午２時後，全線陣地吃緊，各連紛紛要求增援，劉思海不得不將步兵炮營第２、３連，團特務排都派到第一線去了，手中除了傳達兵外，沒一個兵了，咋辦？他喊道：“擔架排呢？”
“我們在”
劉思海給擔架排每人都發了槍和手榴彈，把他們也武裝起來了，再將在蘆家擔任對那香警戒的民衆自衛中隊撤回來，做團預備隊，蘆家只留兩個通訊兵和一架電話機，負責對那香監視。
可是，劉思海要在泗合坳硬戰到底，把“最後一滴血”灑在那裡，何軍長還是不放心，接着又連續兩次打來電話，要劉思海服從他的命令，即行撤退。
劉思海還是堅決反對撤退，擔心連累軍長，建議說：“那軍部先行撤去宋泰吧，減少我的後顧之憂。萬一不幸，我就與泗合坳共存亡”