“全軍都後退了，咋情況還不可怕呢？”周團長被這幾年打一仗就敗退幾百裡的事情嚇虛了膽子。
“你看，我們掩護任務無疑十分艱鉅。不過根據以往經驗，鬼子夜間一般不會出動作戰的，所以我們今夜掩護全軍安全撤退，尚有把握。只是我估計明日可能會有一場血戰，那就必須認真考慮對付。”
周團長隨即擺出軍用地圖，和他研究當面敵情及撤退路線，最後兩人決定逐漸撤到德嚴以南４０餘華里的沙塘基去，因爲那裡有一片陡峭的丘陵，且還可以依託緊靠後面白鶴洞大山打阻擊。他們電話報請師部後並得到准許，並且師部還將原撥爲師預備隊的第２營歸還建制，連夜開往沙塘基佔領陣地，準備接應團的主力南撤。
２０日零時，全軍主力開始後撤。凌晨２時，第８團撤回監視部隊，所部按次速向沙塘基轉進，邊打邊退，進行阻擊。２１日下午７時，全團到達醴陵歸還師的建制。
３份撤退手令，只送達了兩份，第２６師第１５２團也接到了，但支持到５１日黃昏後才經白水、汨羅、麻林橋等地退抵株洲歸建。但第１５４團團部及羅時傑第３營沒接到撤退命令，也不敢擅離，仍在原陣地防守待命。
日軍在突破佘家衝防線後繼續深入推進，２１日上午，東塘陣地因偏居左翼，顯得平靜，但已成了孤立的一個敵後陣地，鬼子們沒來得及把他們拿下，主力就急急地往南大舉急進了。當晚，羅時傑建議黃唚鋶團長放棄現陣地向右靠攏友軍。
黃唚鋶想都未想便說道：“我接到的命令是死守，沒有命令怎麼後退逃跑？”
“好像友軍已經全撤離走了”羅時傑皺了一下眉頭：“要不我去搜索看看？”
黃唚鋶答應了。
晚上８時許，羅時傑率領第３營在陣地上的官兵沿佘家衝方向搜索前進。突然，他聽見遠處有斷斷續續的槍聲，疾行約２０華里，到達了一村莊，發現空坪上有大洋馬及輜重車，顯然鬼子已經佔據了，當即向之襲擊。
日軍猝不及防，倉皇奔竄。鄰村的鬼子聽見槍聲，也向第１５４團猛烈還擊，一時信號彈、曳光彈劃破天空。因爲是深夜，敵我均不瞭解情況，只是互射，都沒敢靠近。戰鬥
約一小時，羅時傑不見右翼有什麼動靜，估計友軍已撤，即令各營迅速甩脫敵人，於拂曉前集結所部返回東塘陣地，又在當地隱蔽潛伏滯留了整個白天。
入夜，黃唚鋶找羅時傑共商對策。經過反覆研究分析，兩人一致斷定，**已經全部後撤，敵軍約一個師團完全佔領了汨羅江河防並繼續推進，他們成了陷在敵後的孤立小部隊，隨時有被圍殲的危險。於是當即決定乘夜突圍。
之後，他們在軍用地圖上選定沿湘鄂鐵路西側的嶽長古大道南撤，找了兩個嚮導帶路，沿途避開正面，尋找空隙，搜索前進。結果，他們終於在２７日拂曉前，經敵叢中突出重圍。
日軍佔領汨羅後，認爲**不會再有什麼戰鬥力，遂冒進長沙，連陷平江、永安市，２５日進至撈刀河。
在向後大步後撤的過程中，暫２師官兵沿途看見成千上萬的老百姓，攜兒帶女，棄家逃難，狀極悽慘。個個揣緊拳頭，很想再和鬼子大戰一場。
他們是從新牆河最後撤退的，退到汨羅江南岸時竟然停止下來，準備繼續抵抗。但軍部關麟徵集團軍總部已撤退到了長沙，他們用無線電臺聯絡，軍部覆電說道：“我軍沒有防守汨羅江南岸的任務；暫２師南撤到金井。”
這樣，他們又不得不退到了金井、盧旺集一帶。
但是，參謀長韓考思打一仗之心還是沒有停止。２７日下午，他對師長謝依說道：“師座，南犯之敵不過數千人，絕不會深入；我們不可後退過遠，要與敵保持接觸。如果我們與第９２師於盧旺集、橋頭驛、金井間設伏，日軍進入我設伏區，必定要受到重大殺傷。”
謝依早已成爲一名百戰名將，在新牆河暫２師就打得很猛，在那略略考慮了下：“好我看這個辦法要得，打他一把，好主意”
他們立即向司令部請示。部隊進入宿營地不久，高飛電報隨即而來：“敵人已進到了汨羅江，正在與我掩護部隊激戰中。暫２師立即以最快的速度開往盧旺集佔領陣地。師長即帶必要人員速來盧旺集當面接受指示。”
謝依把以上情況告知參謀長，並指示通知各部隊，立刻準備出發。然後，率兩位旅長及參謀處主任先去盧旺集軍部。部隊則由參謀長韓考思率領，以多縱隊的疏開隊形，迅速向盧旺集前進。
謝依到達盧旺集時，發現這裡已是十室十空。高飛隨即再度來電：“現在營田登陸之敵正與第９３師激戰中，湘陰方面的友軍第７０軍正派部隊增援營田，以遲滯敵人向湘江方面前進。第９１師正向汨羅江以南轉移。我決心在長沙市以北地區與敵決戰”
“我們的任務呢”
“暫２師的任務是，在盧旺集至下橋市之間遲滯敵人３天，以掩護我主力部隊完成作戰部署，爾後則在敵之側背，配合主力殲滅進犯之敵。”
戰鬥一步一步進行下來，日軍雖然進攻兇猛，但卻一切幾乎都在高飛之前制定的預案進行。
謝依立即帶着兩位團長及參謀視察盧旺集的地形並選擇防禦陣地。
盧旺集周圍地形是起伏不大的波狀地。無險要地點，謝依便決定以村落防禦爲主，因時間緊迫，便依靠村落及附近高地挖工事。決定想好，參謀長韓考思率領部隊也急急趕到了。
謝依和他商量後，防禦部署如下：第６團附搜索連，以盧旺集爲核心構成第一道防線；補充團在福星廟與盧旺集之間構第二道防線；第８團爲預備隊，集結於福星廟附近；師部駐福星廟。
２６日下午２時許，各部隊均已進入陣地。
黃昏時分，日軍偵察部隊與暫２師搜索連在陣地前方發生激戰，搜索連長陣亡。日軍亦遭伏擊、側擊，傷亡甚大。
２７日上午，日軍對中**隊陣地猛烈炮擊，敵機對盧旺集偵察、轟炸，步兵在飛機及炮火掩護下向暫２師的陣地進行猛烈攻擊，大有一戰取勝的氣勢，暫２師也是強悍的部隊，越打越打出了猛勁，於是戰況越來越激烈。
但是，日軍的槍炮火力極其密集，暫２師在盧旺集外圍的兩個村莊、一個高地，先後被日軍攻佔，幾處陣地形成犬牙交錯狀態，到黃昏時候，全師已傷亡３００多人。
謝依與韓參謀長研究戰況，認爲盧旺集地形易攻難守，且無死守任務；如繼續在原地抵抗，在敵之飛機及優勢炮兵的壓力下，第６團可能支持不住，明天被迫白天撤退，勢必遭到更大傷亡，這於滯敵３天的任務不利；下橋市地形好，緊靠幕阜山脈，全力防守，再打兩天不成問題。於是決定當夜撤出盧旺集，退守下橋市。
主意一定，謝依親自下令第８團附補充團即刻開往下橋市佔領陣地，第６團即向下橋市轉進，在某村集結，作爲師預備隊。韓參謀長率領師部移至下橋市東南某村莊。
２９日上午，日軍騎兵在暫２師陣地前與暫２師搜索連再次發生戰鬥，謝依下令主陣地用炮火支援，鬼子沒敢再前進。接着，日軍偵察機在下橋市上空盤旋，下午飛來轟炸機進行轟炸，鬼子先頭部隊也接近陣地前沿，進行火力偵察。謝依判斷說：“敵人將於１日大舉進攻”
韓考思當即擬稿命令：“各部隊加強防禦工事，堅決守住下橋市。”然後，派人下發下去。
當夜高飛電報責問謝依：“爲什麼不在盧旺集多頂一天？”
謝依告訴他當時的情況及退守下橋市的理由，高飛呵斥：“你在下橋市至少頂住兩天。”然後就不再來電。
７月１日上午，敵機照常來轟炸，步兵除零星炮擊外，卻沒有暫２師原先預料的跡象，下午也只有幾架偵察機在上空盤旋，轉了轉，又飛走了。韓參謀長見狀說道：“敵軍的動向值得研究啊”
謝依在地圖上看了一會：“派偵察兵深入敵後去摸摸情況。”
這一摸，“情況”卻大出他們的意料之外，所有情報都證明日軍正在撤退，飛機轟炸只是打掩護而已。謝依馬上報告張軍長，並下令正面搜索部隊跟蹤而去。
原來日軍第１３師團及第３師團一部進至盧旺集與橋頭驛一帶，掉入了第９２師的伏擊圈，遭到側擊與突擊後，死傷甚衆。而其鄂南方面的第３３師團被阻於獻鍾、嘉義，不能按計劃與湘北日軍會師，後方交通補給線遭到中**隊樊崧甫縱隊破壞。岡村寧茨眼看就要掉進高飛的口袋裡了，１０月１日果斷地取消進攻策略，下令悄悄北撤。
而友軍薛嶽部接到高飛轉來暫２師的報告後，獲知日軍撤退，大腿一拍：“會戰成了”一邊報告高飛，一邊令第７３軍突進阻止日軍後撤。
薛嶽隨即電告重慶軍委會，軍委會獲悉這一情況，馬上報告蔣介石，蔣介石也欣喜若狂，馬上宣佈高飛由上將加中將，晉升正式上將
國民**政府最年輕的上將
暫２師搜索部隊已到達了汨羅江沿岸。司令部命令正式下來了，高飛令暫２師正面搜索，跟蹤追擊。謝依立即下令：“兩團並列前進，第６團爲左縱隊，沿鐵路搜索前進；第７團爲右縱隊，沿盧旺集、新市大道搜索前進，師部及直屬部隊補充團在右縱隊後跟進。”
於是，每個團派出兩個營，分爲兩個搜索支隊，在各縱隊前列並搜索前進。
由於暫２師始終與敵保持接觸，現在日軍撤退就成了追擊敵人的先頭部隊。當夜，全師開始追擊前進。官兵一聽說是追擊了，人心振奮，士氣高昂，呼啦啦地撒腿甩着膀子疾進。
３日，高飛電令各軍：“（１）各挺進部隊即向敵後方聯絡線竭力襲擊，破壞交通，阻其增援，並妨害其退卻。（２）正面各部隊以現態勢立即向當面之敵猛烈追擊，務必於岳陽、崇陽以南地區捕捉之。（３）敵如在新牆河右岸原陣地頑抗時，則我保持重點於右翼，向洞庭湖、岳陽方面壓迫殲滅之。（４）各追擊部隊對敵收容隊可派一部監視掃蕩之，主力行超越追擊。”
但是，鬼子也是拼命地撒腿跑，我軍追去，也只是瘸子追小偷，越喊越遠了。行動最快的第７９軍飛兵去平江長壽街，攔截住從鄂南竄過來的那股敵軍，重創敵奈良支隊和第３３師團。
進攻的日軍則跑回了新牆河北岸。７月５日，暫２師重新佔領了新牆河原第５２軍的對峙陣地。第二日，謝依派一個加強營渡過新牆河，一直搜索到敵據點的外圍，並監視鬼子的行動。
追擊行動到此結束。不過，官兵沿途撿到不少鬼子逃跑時丟棄的電話線及一些罐頭盒之類的玩意兒，只是岳陽縣民兵從樹林裡搜出一名日軍下士傷兵，沒有抓到其他一名俘虜。
隨後，暫２師奉命暫守新牆河陣地，等待第４軍前來接防。
７月８日，中**隊全部恢復了新牆河戰前原有陣地。１０日，北渡新牆河，襲擊日軍岳陽外圍桃林、西塘等據點。
至此，高飛組織的會戰第一階段以勝利結束
而在此時，劉思海率領的１５１團也遇到了突發狀況
７月，日軍兵分兩路東犯，一路約６００餘人附炮兵一部，由大塘向久平進犯，與第１７５師第５２３團在久平的花甲山一帶高地展開激戰；另一路步騎炮約１０００餘人，由小董往那蘭向板城進犯，在屯茂附近與１５１團警戒部隊接火，警戒部隊抵抗不住，被迫向後撤退。日軍繼續前進，在屯茂東北的大石嶺山地裡與第１５１團主力接火，黃昏時分，兩軍形成對峙。
第二日拂曉，久平一路日軍繼續向花甲山第５２３團陣地攻擊，被該團擊退。
大石嶺的日軍繼續向第１５１團陣地攻擊，雙方展開激戰。
上午１０時左右，劉思海聽見大石嶺方向有激戰的炮聲，判斷是第５６團與敵打上了。他側耳傾聽，炮聲越響越近，立即電話向軍參謀長張琛報告。
１２時後，槍炮聲愈響愈近，劉思海心想不好，肯定是第５６團戰況不利在後退；再一想，如果鬼子乘勝追擊，３小時內就可到泗合坳。
泗合坳在靈山太平圩以南約５公里、欽縣鎮南圩以北２公里，在欽、靈兩縣分界線上，是欽縣小董經太平通靈山的要道。該坳只有第５２４團第３營警戒。而泗合坳距大石嶺約３０裡，第３營兵力薄弱，鬼子打過來肯定難以支持，而上井距泗合坳有１５華里，到時劉思海就是想去策應，一下子也趕不到想到這，劉思海立即決定將團主力推進到泗合坳去，先做準備，免得到時打掉門牙往肚裡咽。
於是，他把自己的決定直接上報軍部。
爲什麼直接上報軍部？因爲一是瞧不起師長馮璜，嫌他磨嘰、無才；二是高飛曾經親自打電話給該軍軍長何宣，１５１團終究是屬於高飛的部隊，何宣也不能不給高飛面子，不能把１５１團當成自己的部隊使用。
何宣軍長接到他的報告後，驚異地問道：“爲何新編第１９師及第５６團始終都沒報告，弄得情況這樣緊急？”
“我也不知道。”劉思海在電話那頭說道。
何宣是湖南益陽人，也是保定軍校生，與白崇禧是同期同學，且爲多年密友，也算是桂系的一員戰將，是第１６集團軍的主戰派，當即同意了劉思海的建議，並且在電話裡說道：“你迅即移動，到達泗合坳後妥爲部署外，並派人與第５６團取得聯絡。”
劉思海撂下電話，就率部向泗合坳急進。
下午６時，全團火急火燎地到達了泗合坳，第３營平安無事。劉思海松了口氣，隨即召集各部隊長下達作戰命令。各部分別進入指定地點，佔領陣地，構築工事。
各部隊長走了後，劉思海站在門口瞭望，突然發現遠處一支部隊由那河向這邊過來了，進至距第５２４團陣地前約３華里遠時，在路旁停下休息了。他以爲這是第５６團部隊撤退回來，可轉而一想，他們咋沒派人前來聯絡呢？立即派團部聯絡軍官去聯繫。沒一會兒，聯絡軍官慌里慌張地跑了回來，上氣不接下氣說：“在我陣地前停止部隊，不是我第５６團”
“是誰？難道是鬼子？”劉思海一驚，脫口而出。
“可不是，是鬼子的先頭部隊”
原來第５６團已經放棄了那河崗，並且向後撤退，鬼子銜尾追擊，竟搶在他們前頭，到達了泗合坳。因爲時已黃昏，情況不明，才停下來休息。劉思海立即下令：“對鬼子集中射擊”
部隊衝了過去，對着日軍“劈里啪啦”就是大槍小炮一齊轟。鬼子突然受到襲擊，傷亡很大，狼狽不堪地往西竄到了鎮南圩，結果，被劉思海率團攔腰堵住，活生生地被斷了後路