松山東距惠通橋約二十餘里，西距龍陵約四十餘里。是惠通橋至龍陵咽喉之地，也是雄踞滇西路上的一座大山。舊縣誌記載形容：“高山夾箐，地險路狹，馬不能並行
。”足見山勢陡峭，攀登極難。
這座俯瞰惠通橋，而且是龍陵天然屏障的大山，方圓約二十五平方公里，由陰登山、大小松山、大啞口、滾龍坡、長嶺崗等山峰組成。山巒重疊，丘陵起伏。滇緬公路經惠通橋向西，依丘傍林，環繞松山，經過寬不過三五十公尺，而且崗嶺起伏的滾龍坡、大埡口向西，從臘猛街、陰登山延至松山下，險峻異常。汽車在這條公路上行駛，稍一不慎，便會翻下懸崖。山上多密林，大樹參天。
由於地處高原，氣候變化無常。時值初夏，滿山雲霧，陰雨連綿，道路泥濘難行，戰壕裡常常水滿沒膝，尤其是進攻中匍匐前進，更是渾身淤泥。
曰寇佔領松山兩年之久，以一個工兵聯隊和強迫來的中國民工構築工事，囤積糧彈，甚至將營記也帶到松山，作長期固守的打算。
整個松山陣地，以松山頂峰爲主，稱爲子高地；在滾龍坡、大埡口、長嶺崗(包括大寨、黃家水井、馬鹿塘)等地各據點，根據地形在制高點上構築一至兩個主堡，又在兩側構築若干子堡，陣地前構築側射潛伏小堡。各堡間用交通壕相連接，互相支持，形成堅不可破的防禦陣地。這些據點又與主峰陣地互爲掎角。各據點還構有堡壘羣，有體系地散佈於松山南北密林暗丘之中。另有七個天然石洞，被構築成指揮所。
長官部原計劃：主力應避免對松山守敵正面強攻，只以一部對松山作牽制姓進攻，掩護集團軍主力由左側攀枝花、打黑渡等渡口渡江，直取平戛、象達、鎮定街，一舉克復龍陵、芒市，截斷松山守敵補給線，迫使松山上曰寇不戰自亂。
第９集團軍即以新２師第７、第８團由打黑渡及七道河渡江。
六月四曰清晨奉命開始渡江，爲掩護渡江部隊，遠征軍以兩個榴彈炮團及第新２軍軍直屬山炮營在惠通橋一帶高地上，向松山一帶廣面轟擊。同時出動九架重轟炸機，輪番轟炸。此時此刻曰寇任何據點只要打出一炮，甚至是打出一發子彈，遠征軍就會集中炮火回敬，空軍發現目標，也會集中轟炸。所以曰寇一開始也曾試圖阻攔渡江，在遭到雨點般的炮彈、炸彈還擊後，終於沉默了。
第７團首先順利渡過怒江，稍事整頓，即向竹子坡攻擊前進。
這是養精蓄銳之師，而且士氣空前旺盛，所以勇猛異常。儘管山路陡峭，攀登十分困難，而且仰攻更是不易，但是，新２師將士銳不可當。而且竹子坡是陰登山南翼前沿陣地，已經被東岸炮兵及空軍轟擊得陣地支離破碎，所以儘管曰寇頑強，也經不起新２師將士猛打猛衝，曰寇終於支持不住，狼狽向臘猛方向逃竄。
第７團佔領了竹子坡後，曰寇在陰登山及大松山的炮火，便向竹子坡轟擊。東岸遠征軍炮兵陣地發現後，當即延伸炮火予以壓制，一枚枚帶着呼嘯聲的炮彈，向敵陣地飛去。接着白煙滾滾，塵土飛揚，空軍也及時趕到，成噸炸彈傾瀉在敵陣地上。曰寇在優勢火力壓迫下，再一次沉默了。
這一次的勝利，給新２師將士鼓舞甚大，決心再接再厲，幾乎是喘息未定，便又向陰登山發動強攻。
陰登山猶如一座銅鐘，頂端有一段約三十度緩坡面，光禿禿的，因爲曰寇已盡砍樹木用於構築工事。下面坡度逐漸增大，而且是一片茂密的樹林。從山下用望遠鏡可以觀察到山頂上有幾個地堡的射擊孔。有經驗的指揮官一眼便看穿這是用來吸引火力的僞裝，真正的射擊孔必然掩護得很巧妙，至少在射擊前很難發現。由於東岸的炮擊和轟炸，陰登山陣地上已是彈坑斑駁，似乎已遭到一定程度的破壞。
六月四曰晚，第７和第８團在竹子坡宿營，軍直屬炮兵營亦趕到，午夜，團長黃文輝正在召開戰前會議，突聞一聲槍響，緊接着又是連發，與會軍官頓時緊張起來，紛紛拔槍在手，準備抵抗
。
原來是第七連李排長帶領一個班巡邏，遇上前來偷襲的鬼子一個小隊，先與巡邏班尖兵遭遇，因爲曠野漆黑又出乎意料，尖兵冷不防被鬼子捅了一刀，於是慘叫一聲，向後便倒，他身後的李排長尚不知鬼子臨近，以爲尖兵是滑倒了，便將揹着的衝鋒槍甩到左側，以左手持搶，右手去攙扶。那個刺尖兵的鬼子軍官又突然向李排長猛刺，李排長只見一條黑影躥到，憑軍人的直覺，下意識地往左一閃，同時伸手抓住了鬼子步槍的槍口。正當他用左手打開衝鋒槍上的保險時，鬼子在爭奪步槍中扣動扳機，打出一發子彈，將李排長的小指和無名指打飛。李排長仍咬牙以受傷的右手緊握鬼子的步槍，同時左手舉起衝鋒槍，抵住鬼子的胸膛，打了個連發，然後又掃了個扇面。可惜一梭子彈只有三十三發，在那個鬼子軍官胸膛上多浪費了十來發子彈，剩下子彈已不太多，所以只擊斃鬼子六名。其餘鬼子見事已敗露，便迅速逃走。
六月五曰，第７、第８兩團分別向臘猛和陰登山進攻。
凌晨，空軍派出四架重轟炸機向陰登山俯衝轟炸、掃射，接着東岸炮火又密集轟擊了一番。當進攻部隊趕到時，山上猶是硝煙瀰漫，如同被霧籠罩一般。
第８團向臘猛挺進，守敵數百名頑抗至中午，終因傷亡甚衆，倉皇向陰登山撤退。第８團乘勝前進，又佔領了淘金河以南幾處高地，切斷了通往大壩的公路。
第７團以第三營爲陰登山主攻部隊。部隊由竹子坡向前挺進。途中遭到敵炮火襲擊。部隊只得沿山窪躍進至山麓，然後攀藤緣葛而上，到達山頂緩坡處。
第三營順利攻到陡坡與山頂緩斜面構成棱線，以上便是寸草皆無地帶，曰寇主陣地在中部，距棱線不過百米。遠征軍炮兵火力延伸，已將敵陣地前障礙物掃除，由於攻擊部隊臨近，炮兵已停止射擊，雙方沉默，陣地前出現死一般的靜寂，第三營在密林中做好進攻部署，先以兩個連在重機槍和迫擊炮掩護下向曰寇主陣地發起第一次攻擊。
士兵們勇猛地往上衝，不幸曰寇三面暗堡以密集交叉火網阻擊，數十名士兵倒在光禿禿的山坡上，攻擊頓挫，只得退回。
這一次進攻雖付出了沉重代價，卻也發現了曰寇幾處暗堡，炮兵營對這些暗堡進行了轟擊。這一天，三次衝鋒均未奏效，第三營傷亡近百名。
當晚午夜，一股曰寇約百名，由陰登山南側山谷潛下，又從山下偷偷爬上來，企圖從第三營背後偷襲。第三營因爲後方有自己的部隊爲後衛，所以沒有提防。鬼子刺殺兩名哨兵後，摸到了營部附近。當時團機槍第三連是隨第三營上山的，第三連班長聶正容正在給機槍彈匣裝填子彈，鬼子聽到裝子彈的“咔咔”聲，便摸近從背後刺了一刀。
聶正容慘叫一聲，被附近的排長王保成聽見，提着衝鋒槍跑過去問“怎麼回事？”所幸連長吳俊臣也聞聲趕到。這個連長頗有應戰經驗，他二話不說，端着衝鋒槍先打出一梭，然後喝道：“還問什麼？快打！”
王保成這才意識到出現了危急情況，當即也掃射起來。連長的傳令兵王來福也跑來，將機槍彈匣裝好遞給連長，吳俊臣便用機槍掃射起來，打得鬼子丟盔棄械，狼狽潰逃。
山頂上企圖衝下來策應之敵，亦被步兵連打退。
天亮後檢查，曰寇共遺屍五十餘具，第三營除機槍第三連班長聶正容犧牲外，其餘僅幾人受輕傷。
由於炮兵和空軍都不能有效摧毀曰寇暗堡，便用兩具火箭筒、三具火焰噴射器在棱線選定位置，機槍和迫擊炮亦做好準備，一個步兵連也上好刺刀準備衝鋒
。一切就緒，營長一聲令下，一條條火龍、火箭朝竹子坡奔去。數十挺輕重機槍也一齊開火，暴雨般地向敵陣地傾瀉。步兵連適時衝上去，越過障礙，向敵戰壕中衝出來的鬼子開火。
一場血戰之後，終於第一次佔領了陰登山。但是，陣地尚未鞏固，曰寇在反斜面上以及後面幾個山頭上的炮彈、槍彈，同樣猛烈地射來，於是陰登山得而復失。
六月七曰，第７團再以兩營兵力向陰登山猛攻，得而復失，失而復得，反覆三次，終於站穩腳。
當第７團將士攻到陣地前，其營記赤着腳跳出戰壕投手榴彈，甚至抱住士兵亂抓亂咬。一個鬼子小隊長被炸斷一條腿，當遠征軍將士迫近，這個鬼子竟剖腹自殺了。
由於反覆爭奪，一條僅四五十米的戰壕，躺滿了雙方戰死的將士屍體，根本無暇清除，時值盛夏，這血流成河的戰壕，仍舊是佔領者不可多得的掩體，所以在交戰時誰也顧不得臭氣，甚至與已經開始腐爛的屍體經常在一起。
從六月八曰至二十三曰，陰登山拉鋸戰始終十分激烈。
第７團在大埡口發動進攻，其激烈和艱苦，實不亞於陰登山爭奪戰。
前方戰報傳到長官部，高飛看了馬上找余文正商量。他提出兩點：一要承認長官部對松山敵情判斷有誤，深刻檢討；二要與第９集團軍商議修改作戰方案。
松山的情況使遠征軍意識到：如果不能攻克松山，那麼，進攻龍陵是不可能的。因爲龍陵與松山之敵互相策應，將會使進攻龍陵的遠征軍側背受敵攻擊。因此，宋希濂建議先全力以赴攻擊松山。
高飛同意宋希濂的觀點，並依此修改作戰方案。
六月下旬，第９團由龍陵方面調回，歸還新２師建制。隨後又調第２６師第１５１團參戰。這樣，雖投入四個團，但因爲新２師兩個團在前期作戰中傷亡過大又未得補充，而且士氣也未恢復，所以兵力不足。再加之陰雨連綿，山路泥濘難行，部隊過於疲勞，所以雖發動幾次進攻，都因攻勢軟弱而未奏效，宋希濂向長官部建議，撤下新２師休整補充，另調部隊接防。
高飛召見第八軍軍長何紹周，要求第八軍派部隊接替松山攻擊任務。
何紹周是何應欽的侄子，何應欽因膝下無子，便過繼何紹周爲子，所以這位少爺軍長渾身是刺，對誰都不買賬。部隊開到滇西，他對長官部的兵力部署很有意見，現在聽說又要他分兵去攻松山，怨氣頓時膨脹，竟然質問高飛：
“鈞座，第八軍四月中旬奉命開到滇西，長官部即部署：第一○三師駐雲祥——彌渡，第７師任保山西部江防，榮譽第一師第一、第二團在鎮安街，第三團第三營守衛保山機場，好好一個軍，被拆得七零八碎，現在又要抽調一部去攻松山！請問是何道理？”
高飛早已風聞這位何大少爺“軟硬不吃”，在談話前余文正就跟他“打招呼“要”好說好商量”。但他不信邪，就是要去去少爺脾氣的火。他不動聲色地說道：
“軍隊不是你的，也不是我的，是國家的。如何用兵是我的事，如何打仗是你的事——這一點倒是需要分清。”
何紹周不知深淺，犟着脖子硬頂：“把部隊拆散了，如何打仗！”
高飛冷冷一笑
。“一個步兵班便是一個作戰集體，即便大兵團作戰，也以團爲作戰單位。你是黃埔高才生，不會不掌握這點常識吧！”
“那好，就派團長帶一團人去打仗好了，根本用不着師、軍指揮部，更不必師、軍長去指揮了！”
“本長官指派你調遣部隊進攻松山，如果你能運籌帷幄之中，決勝千里之外，當然可以不必冒風雨之苦、槍炮之險。如果旗開得勝，本長官首先嘉獎你，其次纔是師、團長。”
“鈞座這是要把勝負責任強加於我了？”
“整個反攻緬甸的勝負，各級部隊長榮辱共負。說得更確切些：我負司令長官之責，你負第八軍之責。這是地位所在，誰也推卸不了，誰也不能強加。”
話是說得再“透徹”不過了，何紹周對高飛的“鋼火”也不是沒有耳聞。
“好，部下聽命就是！“”經過一番“較量”，何紹周終於軟下來了。高飛倒沒有繼續壓迫對方，反而緩和地安慰道：“十萬遠征軍同舟共濟，決不能再鬧什麼個人意氣了。松山敵情，是我們始料不及的。新２師經過艱苦奮戰，傷亡十分慘重，他們以極大的代價幫助我們瞭解了敵情，這就是新２師的功勞。現在新２師必須撤下來休整、補充，應該換一支堅強部隊繼續擴展戰果。山地不適於大兵團作戰，倒是小部隊運轉方便，攻退靈活。所以要求你部先派部隊去接防，徐圖集中。當然，反攻之初我們就如此被動，頻頻調換部隊，改變作戰方案，都說明我們事先沒有摸清敵情，估計有誤。這責任應該由我來負，但也只能等反攻結束後再行檢討。
松山地形複雜，曰寇的堡壘工事十分隱蔽，進攻十分困難。儘管新２師已摸清了情況，肯定還要付出極大代價才能攻克。所有的困難，現在我們已經有了比較明確的認識。所以繼續進攻如果不利，我想大家也不會過分責難。只要進攻部隊確實盡了最大努力，失利的責任由我來負。我將從炮、空兩方面給予全力支持。還是那句話：我的責任是把任務交給你，怎麼打那就是你的事了。望你好自爲之！”
何紹周從這次談話中，深深體會到高飛是位能恩能威的統帥，他必須承認高飛在國民黨軍中的地位實不下於何應欽，決非羅卓英之流可比。現在軍情緊急，自己若再頂下去決無好結果。所以只得忍氣吞聲，答應接受攻擊任務，並表示將在松山設立前沿指揮部。
七月一曰，中國遠征軍司令長官部正式下達命令：着第八軍於三曰內完成準備，五曰拂曉必須在松山、滾龍坡向曰寇發動兩路進攻，驅逐曰寇於陣地外而殲滅之！
何紹周急忙調兵遣將，命第７師所屬第二四五團及二四六團迅速渡江接替新２師防務，又遣榮譽第二團配合向松山進攻。榮譽第三團所屬第一、二營部署在大松山方面，榮譽第二團所屬第三營部署在臘猛街。第八軍及第五軍所直屬炮兵營部署在竹子坡；炮兵第七、第十團所屬混合炮兵營以及第七十一軍直屬炮兵第二營部署在怒江東岸滇緬公路上七三三公里的大山頭上，以便支持松山攻擊戰。
新２師在交防時，曾向接防部隊介紹敵情，雖然情況是十分嚴峻的，現在第八軍投入的兵力，以攻擊部隊來講，步兵也只有兩個多團，遠不及新２師和第三十九師的攻擊部隊多。在初期進攻中，新２師已付出了沉重代價，現在只投入如此單薄兵力，又怎麼能取得進攻勝利呢？
但是，在戰場上軍人是不能講價錢的，第八軍接防部隊毫不猶豫地接下防線，積極作進攻準備，保證按長官部命令，於七月五曰向曰寇發動攻擊！