前線。
日軍開始把攻擊重點放到了第五戰區身上。
在日軍統帥部看來，只要先擊潰了第五戰區，那麼可以接着掃蕩第九戰區，然後再一舉擊潰“皇軍”的死對頭：
高飛
１９４０年８月１日拂曉，日軍分三路西進，戰鬥的序幕終於揭開。
拂曉時分，日軍對守襄花公路正面的第８４軍先用炮火試射，接着就打幹起來了，炮彈猛烈砸向第８４軍前衛第１７４、１８９師陣地，隨即，在騎兵和坦克的掩護下，步兵急不可耐地發起了進攻。
天大亮後，日軍飛機成羣而來，輪番進行轟炸，戰況開始緊張起來了。第８４軍的底子是桂系老牌部隊，部隊經過了武漢會戰、隨棗會戰的錘鍊，官兵遠非在廣西的本土部隊可比，是一支頗有實力的勁旅。
新任軍長莫樹傑是桂系老將，在老桂系陸榮廷時就是驍將，北伐時是桂系團長，戰功赫赫。現在，官兵們在他的指揮下沉着應戰，雖傷亡很大，但全線毫不動搖。
莫樹傑越打越來火氣。戰前，他判斷如果開戰，日軍一定又是像隨棗會戰時一樣選定正面陣地的第８４軍開刀，從中間突破去直取襄樊。但戰區和集團軍都不贊同他的判斷。第８４軍在接防後提出要調派工兵部隊、要發石料築半永久性防禦工事、要加配炮兵部隊，都沒獲得批准。現在開戰了，上峰則嚴令第一線官兵必須與陣地共存亡。不讓馬兒吃草，又要馬兒猛跑，這讓莫樹傑很是惱火，不怕瞪眼金剛，就怕矇眼菩薩，無奈他是新官才上任，只好忍住沒向上發火。既然上峰嚴令要與陣地共存亡，莫樹傑也嚴令各師：
“非有命令，即使到最後一人，也不能擅自撤離陣地。違者軍法從事”
由於工事不過硬，當日下午，第１８９師的陣地就因爲日軍炮火猛轟，坦克、騎兵一衝，就被打開了兩個缺口，副軍長兼１８９師師長凌壓西立即組織側防火力進行交叉掃射，後面的鬼子纔不敢深入，半夜又悄悄自行退了出去，第１８９師官兵纔沒有丟失陣地，並且連夜修復了缺口。
第１７４師陣地也同第１８９師正面一樣，遭到日軍聯合兵種的攻擊，戰況十分激烈，但傷亡不大，陣地也尚安全。因爲日軍的攻擊重點放在左守備地區的第１８９師，因此，第１８９師的傷亡比第１７４師大。
第二日，日軍改變了進攻路線，專由山地竄進，襲擊第８４軍的重要據點。右守備地區第１７４師的滾山、第１８９師的大竹山都是他們猛攻的地方，戰況比昨日更加慘烈。日軍以大炮爲主要攻擊武器，炮聲竟如機槍聲一樣稠密。這些炮彈對第８４軍來說是最致命的。因爲他們打得相當準。日軍在半空中的氣球就是最好的炮兵觀測所。中國軍隊的重機槍只要一射擊，就會遭敵炮轟擊；陣地後的迫擊炮也被氣球裡的鬼子發現而受到炮火的壓制。
狂轟濫炸之後第１８９師大竹山陣地上毫無動靜。日軍以爲守兵已被炮火消滅了，對第一線停止了轟擊，稀疏的炮聲射向陣地後方。爲什麼砸向後方呢？即爲了阻止第１８９師後方的預備隊增援。
在大炮延伸的瞬間，地面上的日兵以坦克爲先導，步、騎兵蜂擁着前進。誰知陣地戰壕裡的守兵突然躍了出來，以步槍、機槍、手榴彈猛烈密集射擊，打得鬼子們人翻馬仰，死傷慘重。坦克不怕步、機槍射擊，仍然“突突”地往前繼續衝，有的士兵見到鬼子坦克橫衝直撞，如入無人之境，氣憤不過，便跳出戰壕，爬上坦克，直往車裡扔手榴彈。鬼子步兵在坦克掩護下，衝到了戰壕邊。但陣地前，第１８９師上級不撥石料，官兵早就人工削成了一個大陡坡，鬼子一開始攀登，坡面打滑，上面手榴彈冒着煙成堆滾下來，嚇得鬼子尖叫着，立即敏捷得像猴子似的急轉彎，撒腿向後退去了。
但鬼子指揮官很不甘心。下午２時，第１８９師官兵正在修復被炮火轟毀的陣地，日軍的大炮又開始轟擊了。炮聲比上午更爲稠密，炮彈密如雨點落下來，不到兩小時，第８４軍大部分戰壕被轟平，或被炸成了漏斗狀，連陣前人工切削的陡坡也被炸平，守兵傷亡慘重。凌壓西師長眼看無法阻止敵人的突襲，下令撤至第二線陣地。
日軍佔領大竹山據點後，沒有進行追擊。
第１７４師滾山至涼水溝之線的守兵，也因爲遭到日軍攻擊，損失慘重，先後轉移到厲山前面的第二線陣地，與第１８９師連成一線。
兩個師轉入第二線陣地後，爲了執行上級“正面要堅持七天”的戰鬥任務，莫樹傑軍長下令第１７４、１８９師組織突擊隊夜襲，企圖收復大竹山、滾山等重要據點。
日軍有比桂軍好得多的武器，防禦相當強；而且他們佔領陣地後，又將陣地工事改造，反過來爲他們利用。因此，當第８４軍夜襲隊接近據點時，鬼子的封鎖火力十分稠密，加上探照燈和照明彈照得陣地前如同白晝，夜襲隊終於無法突進，只好乘夜黑退了回來。
第三日天亮後，日軍一如前一天的老打法，向第二線發起進攻，但第８４軍的戰鬥情況卻與昨日大不相同了。第二線陣地只有一些散兵坑，既無戰壕進行掩蔽，更無交通溝可以運動。官兵一看到鬼子的大氣球升上半空，就好似敵人已站在自己頭頂上一樣，抵抗信心已經動搖。結果，鬼子一進攻，部隊被迫步步後退。
剛近中午，第１８９師的一線部隊退到了師部所在地杜家垮附近。杜家垮也已受敵炮轟擊，接着，鬼子機關槍也掃射到大門口了，並且左翼敵軍已飛馳向高城，幾乎要截斷第１８９師的後路。在如此緊急的情況下，凌壓西以電話向莫樹傑軍長請示轉進路線和爾後集結地點，但電話還沒接通，前線部隊已退過師部兩側，凌壓西只好命令接近師部的第５６５團爲後衛，率領師部向軍部所在地夏家垮撤退，然後隨軍部後沿桐柏山南側經劉家河、吳山店、鹿頭鎮、太平鎮向棗陽轉進。餘部第５６６、５６７和補充團則與第１７４師，沿襄花路經淨明鋪、唐縣鎮、唐王店、隨陽店至棗陽集中。
第１７３師原爲全軍第二線部隊，在淨明鋪附近構築野戰工事，在第一線陣地失守時，負責在第二線展開戰鬥以阻擊敵人的任務。但師長鍾毅平時只派了一些哨兵在工事地區警戒，完全沒料到前方會突然潰敗下來。當第一線部隊退到淨明鋪時，日軍的坦克和騎兵銜尾追擊，該師的部隊竟來不及展開，剛進入陣地，就被迫跟着一線退下的潰兵撤向唐縣鎮，改爲掩護隊掩護軍主力轉進，保證軍部安全撤退。
第１７３師自唐縣鎮掩護軍主力向棗陽撤退任務完成後，脫離火線，鍾毅不見敵軍尾追，料敵主力一定直指棗陽，並有抄襲中國軍隊可能，於是決定兩路縱隊由鹿頭鎮經清涼寺、小河街、太平鎮等地區向呂堰驛以北附近集結待命。午後開始行動。他本人直接指揮的左翼縱隊之第５１８團、５１９團及師直屬部隊行進。大部隊通過清涼寺約走了２０裡，後尾第５１８團因左側被日軍威脅，當即轉向桐柏山南麓，從小道行進，與師主力脫離了。鍾師長走着走着，掉了一個團，也渾然不知覺。第５１８團長李俊雄也不和師部聯絡，匆匆前逃。
結果，鍾毅師長率領左縱隊通過太平鎮到達蒼臺北的唐河東岸時，被鬼子攔頭迎擊，第５１９團當即與敵展開戰鬥。因爲掉了一個團，部隊一打才知道。沒了後衛，官兵頓時相當混亂，大部隊“呼啦”一下，猛地衝過重圍，拼命向前跑，又丟下一小部分沒能突圍的外，其餘大部向西行進。在這一派混亂的突圍中，鍾毅師長也被丟下了。他率警衛連手槍兵三四十人，由唐河西岸南行，企圖向西尋找突圍路徑，在蒼臺鎮以北五六裡的河曲中，撞上鬼子騎兵大隊，立即向他們圍攻。這警衛連不帶重武器，全是清一色的手槍，一打火力就不行，又因士兵均系手槍，鬼子根據手槍聲音判斷這裡面一定有高官，於是圍攻更猛烈。
手槍兵盡力抵抗，彈盡援絕，傷亡殆盡，鍾師長也壯烈殉國，僅二三士兵生還，其餘全部犧牲。
這第５１８團雖然沒有經歷剛纔師部被圍的慘重一幕，但該團一部在太平鎮唐河東岸也被鬼子圍住了。
李團長親自率部與敵搏鬥，終於彈盡援絕，李俊雄團長以下官兵數十人被俘。
該師第５１９團在蒼臺北十餘里唐河東岸被敵攔頭迎擊，經過激烈戰鬥，當晚主力向北突圍。
該師右翼縱隊第５１７團以及左翼第５１８團主力，均因未能突出敵包圍線，於次日午前退入了河南的祈義鎮以南山地休整待命。
第８４軍由隨北戰線退下的部隊，除第１７３師外，軍部及第１７４師、１８９師，在脫離戰場的第２日先後到達棗陽集中。
第８４軍受命“堅持七天”，３天就垮了，還犧牲了一位師長。
莫樹傑的判斷並非完全正確。這次日軍三路西進，對第８４軍的正面防禦陣地只是佯攻，以吸引主力；而另以重兵配以坦克百餘輛和飛機七八十架，自襄河東岸北進，猛攻川軍第２９集團軍許紹宗部。結果，他的建議還擾亂了戰區指揮部的決策。激戰中，許部不支，退入大洪山。日軍遂長驅直入，直搗雙滿，擬與北部進攻的日軍會師，對第五戰區主力進行大包圍，打一場殲滅戰。
形勢變得更加危險。
５月５日左右，第８４軍正在棗陽集結時，第五戰區司令長官李宗仁命令第８４軍：着即就棗陽城郊佔領陣地，拒止西進之敵，確保襄樊安全。
莫樹傑軍長奉命後立即召集已到棗陽部隊營長以上軍官會議，傳達命令，分配任務，最後說：“如果敵情緊迫，來不及構築工事，就利用城牆和東、西郊的自然地物阻擊。”
第二日中午，在棗陽城南門外和公路上，已發現敵人的坦克和騎兵，但他們只是來回地偵察，並沒有發起攻擊。他們不打，城上的守兵向他們射擊，日軍也不還擊。
守軍也沒有出城追擊。他們已成驚弓之鳥，只要一點風吹草動就疑是敵人來襲，打幾槍其實也只是壯壯膽而已。
次日拂曉，敵人還是沒從正面攻擊棗陽城，只以飛機轟炸和炮火射擊。突然，主力猛攻西部山坡上的守軍陣地企圖繞過城北，截斷城內守兵退路，來個包圍殲滅。
第８４軍在山坡下與敵激戰，因地勢緩斜，很快就被日軍騎兵和坦克衝進了陣地。守軍節節後退，退到了半山以上，山勢陡峻，日軍的攻擊部隊受了地勢的限制，才站住了腳。而守軍到了頂界，居高臨下，機槍也管用了，手榴彈不要扔，直接往下丟就是了，這下威風上來了，日軍被壓制在半山下，幹瞪着眼兒。一個上不去，一個不敢下來，雙方一上一下對峙起來了。
下午１時左右，敵騎兵約六七千，坦克三四十輛，由棗陽東北的吉家河向第８４軍左後方急進。當發現時，日軍先頭部隊已接近第８４軍軍部了，幾乎對全軍形成包圍。莫樹傑急令守城和城外部隊迅速撤退。
誰知部隊還沒完全退出陣地，第１８９師師部就被日軍騎兵襲擊，一派混亂。軍部急忙率領第１７４師、１８９師倉皇沿唐河左岸飛跑後退，跑到楊檔，渡過了唐河，才逃出了日軍的包圍圈。當晚，主力在唐河以西的一帶村落宿營。
這時軍部與第１７３師還聯繫不上，第１７４師周敬初團和第１８９師白勉初團以及門國安營均在棗陽撤退時被鬼子衝散也與軍部失去了聯繫。莫軍長到達老河後，才知第１７３師第５１７團和５１８團殘部逃往了祁儀山；周敬初團和白勉初團一營在該山內與第１７３師的這兩團會合，才與第五戰區長官部聯繫上了，因此歸於長官部直接指揮，向敵後遊擊。第５１９團在唐縣鎮撤退得早，沒被鬼子包圍、截擊，但隊伍仍十分散亂，分批退回了光化。
莫軍長率領軍主力在唐河西岸宿營一夜後，拂曉接着向鄧縣轉進，準備在鄧縣收容集結隊伍後，再開回老河口。誰知下午６時，大部分隊伍進入了鄧縣城，正在分配宿營時，城外又槍聲四起，剛進城門的部隊倉促登上城樓，進行還擊。城內部隊也到處喊聲四起：“鬼子追來啦鬼子追來啦”官兵們來不及抵抗，紛紛向西、北兩門逃命。人多街窄，一派混亂，那些馱載着步兵炮、重機槍及其輜重的車輛，大多數被遺棄在城裡了。
當隊伍退出城後，已是晚上八九點鐘了，天黑又下小雨，從西門逃出城的部隊取道林扒、孟家樓回老河口，從北門逃出城的部隊則繞道張村回老河口，準備去光化城集中。離開鄧縣城的的第二早晨，凌壓西接到後衛被襲的報告，這才獲知昨日下午突然向城門襲擊的“敵人”，不是日軍，而是河南內鄉地方武裝別廷芳的民團。
爲什麼中國人打中國人呢？
禍還是他們自己惹的。第五戰區下轄幾個集團軍，個個紀律很壞。湯恩伯第３１集團軍排第一，桂系第８４軍排第二，他們打鬼子沒本事，欺壓百姓，禍害老鄉卻一個比一個狠。莫樹傑上任後槍決了一個欺壓百姓的士兵，禁閉了幾個聚賭的官兵，殺雞儆猴，仍沒能剎住歪風。國民黨軍成了禍軍，一打仗，他們經過村莊，老鄉就紛紛外逃，部隊又強拉民伕，擄搶財物，鬧得大敵當前，國民黨軍卻自己成了老百姓的仇人，見着就眼紅。
第８４軍軍部和各師臂章的代號，軍部是“發”字，第１７３師是“揚”字，第１７４師是“光”字，第１８９師是“大”字，在桐柏、泌陽、唐河、新野一帶流傳一個民謠：“發，揚，光，大；奸，擄，燒軍燒、殺、奸、擄、嫖、賭，完全露出了狼性，不但官兵如此，連政工人員也如此，第１７４師政治部上自主任，下至秘書、科長、科員，在防地兩水溝一帶都霸有姘婦，每人身帶一副麻將、一副撲克。河南民風一貫強悍，杆子不少。他們禍害百姓，老百姓見着他們，自然也是一個“殺”字。
凌壓西等人沒料到自己從鬼子手裡死裡逃生，竟然還遭到民團追殺，氣得直罵娘。部隊集中後，官兵聽說在鄧縣城內追殺他們的是當地民團，更是羣情激昂，紛紛要求重新殺過去。莫樹傑得知後，呵斥凌壓西說：“小小一個民團就把你們幾千人馬趕了出來，羞不羞死人？”
但手下官兵硬是咽不下這口氣，要打回去。莫樹傑說：“大敵當前，避免影響抗戰，由長官部與鄧縣縣長交涉吧”
結果，第五戰區長官部出面，勒令鄧縣縣長交還被收繳去的武器和輜重，懲治民團。
鄧縣政府雖然對“對內張牙舞爪，對外一盤散沙”的兵油子們憎恨不已，但也沒有辦法，又不敢爲民請命，送來幾個“首犯”，以“羣衆不明真相被首犯騙襲，人數太多，無法捕捉”爲由草草了了這樁麻煩事