在國民黨軍界，僅靠父輩權勢裙帶關係，是不能服衆的。蔣介石把他的兒子蔣緯國，派到胡宗南的部隊裡，從連排長幹起，目的也在於讓兒子在部隊裡熬資歷，立戰功，按部就班晉級，使人心服口服。當然，蔣緯國在部隊服役，受到“特殊待遇”，例如每有戰事，就先把“太子”從戰鬥部隊調開，是胡宗南溜鬚，那是另一回事。何紹周的傲氣，自然也絕非僅靠何應欽的權勢，他早年曾進過日本步兵學校深造，又畢業於黃埔軍校第一期，身經百戰，頗有作戰經驗和指揮才能。所以他在松山攻擊戰中，兵力部署和指揮方面還是頗有獨到之處的。
第八軍的陣容也比較整齊：由第一○三師、榮譽第一師及第７師組成，李彌任副軍長兼榮譽第一師師長，樑筱齋任軍參謀長。
第一○三師系一九二五年成立於貴州安順的“何家軍“基本部隊，將士多爲黔籍。從“八.一三“淞滬抗戰起即參加抗日戰爭，所以頗有作戰經驗。國民黨稱傷兵爲“榮譽軍人“，顧名思義，榮譽第一師即是以傷愈歸隊的將士組編而成。杜聿明任該師師長時，曾在廣西崑崙關作戰立下顯赫戰功，馳名中外，所以該師士氣旺盛，也有驕傲情緒，唯有第７師素質較差，是由貴州地方部隊改編而成。
第７師在改編爲正規軍後，由於正規軍訓練艱苦，軍紀嚴格，散漫慣了的地方部隊接受不了約束，產生對抗情緒。第二四四團曾發生譁變。何紹周毫不手軟，派出第一○三師將其包圍，武力脅迫繳械，對其他兩個團也沒有放過，然後將全師連以上軍官全部更換成軍校各期畢業生，使其徹底“嫡系化”，並調王伯勳、王景淵爲正副師長，加緊督訓和約束，才逐漸改造過來。這也足見何紹周鐵腕之強硬。因此也使一些雜牌部隊側目，不敢靠攏他的部隊。
第八軍原在滇南，歸第九集團軍關麟徵指揮。四月中旬，奉命由文山、古木一帶開赴滇西參加遠征軍序列。部隊徒步經開遠、昆明、連鳳儀、祥雲、彌渡至保山。
六月中旬，榮譽第一師第二、三團奉命加入龍陵方面攻擊戰。由於日寇松山、龍陵相互策應，以至對龍陵的進攻無多大成果。後因第八軍奉長官部命令，主攻松山，何紹周才命令該兩團由龍陵撤回，改攻松山。
松山反攻第二期作戰，於一九四四年七月五日開始。
過去國民黨部隊對日作戰，由於裝備低劣，彈藥有限，一般都是以輕武器爲主，拼人力。遠征軍各級部隊長近期接受了美軍訓練，深受影響，打起仗來也習慣飛機、大炮開路。遇有攻堅戰，部隊長會很隨便地用電話下命令：“炮兵，再打一千發”
士兵們常議論：“我們的長官現在闊氣得像暴發戶哩”
七月五日，炮兵接到命令：“集中炮火，對攻擊目標進行區域性轟擊”
所謂“區域性轟擊”，即是對進攻目標周圍普遍襲擊，包括堡壘、據點的外圍，是對外圍的掃蕩。
當然，有炮兵實行區域性轟擊，可以有效地消滅守敵，減少進攻步兵的攻堅傷亡。但是，在松山這樣地形複雜的山地裡，日寇又以兩年時間設計、建築起堅固的工事，這種區域轟擊的效果並不大。
榮譽第三團在炮兵延伸火力的瞬間，果敢地突入敵陣，經過激烈的近戰、肉搏，至五時四十分佔領松山頂子高地。但繼續向上攻擊，部隊卻受到日寇強大火力抵抗，傷亡頗重，只得于山頂下百餘公尺處構築工事，相機再次進攻。
指揮部研究日寇利用地形構築工事的情況：日寇在松山陣地前的子高地爲主要據點，又於谷地密林中築有多處側防機構，並於反側面構築陣地以掩護子高地。所以攻其一點，即便摧毀並佔領陣地，也將遭到側面及反側面襲擊而難於立足。於是指揮部決定先由兩翼進攻，佔領黃土坡及滾龍坡後，形成夾擊局面，再行中央突破。
松山地區密林較多，既妨礙觀察，日寇又利用密林設下埋伏，所以較難對付。滾龍坡樹木較少，易於觀察和進攻。因此決定以主力進攻滾龍坡，同時第二四五團攻擊黃土坡，榮譽三團攻擊松山坡、榮譽二團也在陰登山發起攻擊，以牽制日寇。
七月十九日，在怒江對岸及竹子坡的炮兵對滾龍坡進行破壞性轟擊，然後第二四六團發起攻擊。初期進展頗爲順利，一舉攻佔Ｂ、Ｂ高地。但Ｂ高地上的敵堡壘卻屢攻不下，又因步兵接近敵堡，炮火無法支援，但敵方側射陣地卻毫無顧忌地襲擊進攻部隊，並以強大火力阻斷增援，又以約二百名鬼子分頭逆襲，使進攻部隊傷亡慘重，只得退回。
當晚，榮譽第三團由松山坡子高地發動仰攻，十九時佔領山頂，但堡壘仍攻擊不下，而四周鬼子的側射火力密集，使進攻部隊無力破壞堡壘，堅持至黎明，退回原陣地。
幾次進攻付出重大傷亡，何紹周親臨前線觀察，然後召集師團長們研究對策。根據進攻的情況判斷，佔領敵陣地毫無用處，反倒成了負擔，必須攻克堡壘，全殲守敵，才能佔領陣地，關鍵是炮兵要準確轟擊堡壘，纔能有效支持步兵。因此，在近處設置炮兵陣地。
七月八日，第一○三師所屬第三○七團由惠通橋過江，這是因爲遠征軍展開了對高黎貢山和松山攻擊，怒江西岸局勢穩定，遠征軍便在鐵索上鋪上木板，勉強可以通行。儘管人馬走在橋上晃晃蕩蕩，令人膽戰心驚，但總比橡皮艇渡江要方便迅速得多。
是夜，第三○七團開始登山，山高路險，又逢大雨滂沱，泥濘難行，稍有不慎便人仰馬翻。行軍中因此摔傷、摔死者不少。由江邊至臘猛街不過十餘里，第三○七團卻行進通宵，至拂曉纔到達，其艱難可想而知。將士雖疲憊不堪，但任務緊急，不容喘息即進入攻擊位置。
第七十一軍軍直屬山炮營已到達平戛，先以炮火助戰，第三○七團在炮火延伸後，即向滾龍坡發起衝鋒，第一營首先佔領敵前哨陣地，繼續向公路兩側發展；由於受到強大火力阻擊，只得就地構築工事，相機再度進攻。
八月十一日，第一營派出一個連，分散進攻。目的在於偵察敵火力點及陣地前障礙物設置情況，以便準確攻擊。次日，第一、二營向滾龍坡發動進攻。但因降大雨，山霧瀰漫，進攻未能奏效，反而付出頗大傷亡。
是夜，再度派出偵察小組摸到滾龍坡後方進行偵察，得知敵掩蔽部位置及內部情況。團部根據偵察報告設置沙盤，模擬敵陣地配備，召集連、營幹部，由陳一匡副團長進行講解，將滾龍坡敵陣地劃分爲Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ等高地，研究制定作戰方案。
各營、連長紛紛發言，幾乎異口同聲：“現在我們明白了新２師爲什麼會傷亡那麼大了”
這實際上是第八軍將士通過幾天的攻堅戰後的共同認識。
現在在實戰中碰了釘子，第八軍的“嫡系”驕傲情緒受到了打擊，大家都冷靜下來了，認識到鬼子的狡猾頑固，也認識到了新２師在初期進攻中付出的代價不是冤枉的，在松山攻克許多陣地，站住了腳，爲後繼部隊打下良好基礎，做出了極大的貢獻。
如此自發的檢討性認識，有助於爾後的進攻，第八軍將士都明確必須認真對待鬼子了。
七月十三日下午三時，炮兵先行轟擊松山及滾龍坡Ｂ、Ｃ、Ｄ等高地。兩小時內成千上萬發炮彈向敵陣地傾瀉，敵陣地散兵壕、交通壕均被擊露，其工事亦有倒塌者，步兵在炮火掩護下逐步推進，次日凌晨，炮兵再度發威，步兵也接近敵陣地，於是炮火延伸，步兵乘機突入，第三○七團二、三營接近Ｃ、Ｄ陣地約五十公尺時，日寇纔開始側射。Ｃ陣地的下側防禦火力則向Ｄ陣地斜射，Ｂ高地火力亦向Ｄ高地側射，於是在Ｄ陣地前形成火力交叉，使攻擊部隊傷亡過半，但仍堅持進攻，並與逆襲之敵廝殺。至黃昏時，日敵發動第三次逆襲，攻擊部隊彈藥無接濟，被日倭逼近，白刃戰中全部壯烈犧牲。
第二四六團向大埡口－紅木樹－Ａ高地進攻，陷入八字陣地，受到交叉火力阻擊，毫無進展。
榮譽第三團主力接近敵陣地，亦受到松山西北側及南側高地突然出現的側防機槍阻擊，雖然炮兵用猛烈炮火壓制，但由於日寇機槍陣地隱匿在密林之中，以點射爲主，很難發現所在，所以炮兵幾乎是在盲目轟擊，始終不能有效消滅敵火力，使進攻部隊在日寇交叉火力襲擊下傷亡慘重。
日寇見攻擊部隊勢弱，便由Ａ、Ｂ、Ｅ向Ｄ、Ｃ兩高地逆襲。時值大雨濃霧，能見度極差，雙方近距離惡戰，陣地失而復得，雙方均有較大傷亡。入夜，日寇敗退，攻擊部隊站穩後連夜修築工事。
七月二十四日，又降大雨，進攻困難。但日寇卻利用雨天向Ｃ、Ｄ兩高地猛撲。第三○七團副團長陳偉及第一營營長劉家驥在抵抗中相繼負傷。當晚，日寇又向Ｃ、Ｄ、Ｇ等高地反攻，均被有力抗擊。日寇攻擊多時，最後棄下二十餘具屍體退回。
二十五日拂曉，進攻部隊派出一部向大埡口南端攻擊前進，目的在於切斷日寇公路運輸線。與敵一小隊遭遇，經過激戰，斃敵十二名，繳獲山炮一門。
此一階段進攻，損失慘重，五個步兵營傷亡罄盡，而且陣亡多於負傷者，第三十七團幾乎全部壯烈犧牲。但所得戰果，卻僅佔領Ｇ、Ｃ、Ｄ等高地，較有戰略意義的是佔領Ｇ高地後，切斷了大埡口與滾龍坡之間的交通，爲爾後攻擊部隊擴張戰果創造了較好的條件。
由於松山反攻戰曠日持久，而且松山不克，騰、龍難攻，所以蔣介石十分不滿，嚴令高飛督促第八軍限期克服松山，“如違限不克，該軍軍長以下，團長以上，一律按貽誤戎機論處，決不寬貸”
這等於授予高飛“格殺勿論”的上方寶劍。
高飛親自持蔣介石的命令來到第八軍指揮部，但並沒有當即拿出來傳達。因爲他知道第八軍打得很艱苦，不忍再拿蔣介石的命令來壓迫他們，他來到前線指揮部，就是想與第八軍將領共同研究破敵之計，卻不料何紹周見面就朝高飛叫嚷：
“鈞座日本人用了兩年時間，在松山造了銅牆鐵壁，我們現在來攻，不啻以卵擊石我們已經死了那麼多人，再不能打下去了”
高飛見對方臉色蒼白，兩眼充血，完全是失去理智的樣子，不禁皺起了眉：“何軍長，爲什麼這樣不冷靜呢？”
“冷靜你自己去看看我們進攻時是怎麼成排、成連的士兵倒在敵人陣地前的你去聽聽將士們是怎麼罵孃的”
高飛劍眉倒豎，拍桌呵斥：“放肆你要不要本長官親自去衝鋒陷陣打仗死人是常事，怎麼能因爲死了人就不打了？何況起碼你還沒有死，就還有戰鬥力，還要打下去”
何紹周被高飛呵斥得冷靜下來了，低着頭再不敢頂撞。李彌在一旁替何紹周講情：
“鈞座息怒，何軍長實在是因爲屢攻不克，傷亡慘重而憂慮，所以出言無狀，望鈞座多多原諒。”
高飛揹着手踱了一陣，這是他調整情緒的習慣。“前線的情況我何嘗不知但是，滇緬反攻關係整個抗日大計，甚至關係國際反法西斯前途。我們怎麼能夠遇到一點困難，就畏縮不前呢？”
參謀長樑筱齋也替何紹周辯解：“鈞座實在是被下面的埋怨所苦。大家都在議論：爲什麼不及時反攻？爲什麼容許鬼子在這裡如此從容地構築工事碉堡？兩年來滇西囤兵幾十萬，各將領又爲今天的反攻做了些什麼？誠如長官訓言，打仗肯定要死人，軍人視死如歸，是不會怕死的。但是，這樣去死未免太冤枉了請長官看看：日寇堡壘堅不可摧，我軍兵員不足，糧彈不足，往往需要士兵餓着肚子拼刺刀，這實在太難爲我們了”
高飛依舊用冷冷的口氣說道：“我認爲現在遠不是我們反省過去的事的時候。但是，我認爲過去的兩年也並非毫無作爲，人嘛，總有賢愚不等，宋希濂就很不錯，辦了幹訓團，第三十六師和預備第二師一直在西岸進行遊擊戰，騷擾敵人，當然，成效如何是另一回事。去年七月，他曾向長官部提出成立騾馬運輸隊以及囤糧、囤彈藥的建議，長官部才着手辦理。有保山、漕澗等處囤糧三萬八千大包，囤彈十五個基數，又從淪陷區採購騾馬一千五百匹，編成三個馱馬隊，並請盟軍派獸醫來指導加強騾馬的保育。這些準備，對今天的反攻，創造了極爲有利的條件。
至於前方糧彈接濟不上，我有責任。但是也要求將士們諒解客觀困難；騾馬和物資在東岸，渡江的困難大家都有親身體驗，許多騾馬都是泅渡過江的，因此倒斃者爲數不少。進山的困難，更是大家親眼看到的，山路崎嶇，又逢雨季，騾馬大隊的損失也很慘重，他們並不比前方作戰容易。
我要坦白地告訴諸位，不僅今天在松山運輸上有困難，今後反攻龍陵、騰衝，恐怕情況也不會有什麼好轉。這是因爲按原計劃軍政部撥交我們十八運輸兵團，定員爲三萬六千人。除宋希濂自編第八團外，其餘十七個團應由各省編成開來。但是，由於長途跋涉和保育不良種種原因，沿途逃亡大半，開到滇西九個團縮編爲四個團，其餘更是殘缺不全。至今尚有一部分未能集中。僅靠現在的運輸力量，很難滿足十萬遠征軍所需。但我會想辦法動員民衆，儘可能滿足各部隊。
我想全體將士都深明大義，把情況公開了，是會取得諒解的。當然，關鍵還在於首先取得在座諸位的諒解。”
當時在座的軍官被高飛的坦誠態度所感動，紛紛表示“養兵千日，用兵一時”，軍人打仗是不講價錢的。
但是何紹周卻不認賬，尤其是見手下人紛紛表態，他感到被出賣了，因此憤慨地說：
“當然，松山最後是能打下來的，但我何某決不要一將功成萬骨枯。我辭職”
他這一番話使滿座皆驚。尤其是他的部下，都替他捏了一把冷汗，偷眼去看高飛的反應。
高飛也沒有料到何紹周又發了少爺脾氣。但他並不聲色俱厲地斥責，只是冷冷地說：“你可以辭職不幹，但要等到反攻取得勝利之後，因爲你接受反攻任務在前，現在大敵當前，任何人要求辭職，本長官只能視其爲臨陣脫逃，交軍法處嚴懲不貸”
何紹周並沒有冷靜下來，仍舊犟着脖子嚷道：
“我何某實在完不成反攻任務了，請鈞座這就下命令槍斃我吧”