中國守軍２５９旅、２６１旅奮起抵抗。中央教導總隊總隊長桂永清中將，調炮兵團立即入城，設陣地於明故宮。２５９旅旅長易安華奉命駐守中華門右翼陣地，戰前，他把妻子和孩子都送回了江西老家，臨別贈言只有一句：
“等着領我的陣亡撫卹金吧！”
１０日下午３時，在中國軍隊頑強防守面前，無計可施的日軍，竟然和中國軍隊一樣，組織起了敢死隊。
隨後，日軍敢死隊推進到光華門護城河一線。
晚８時許，敵軍又由城外衝到光華門外城的城門洞內。但是城門堅固，衝入城門洞內的也只有一個軍曹率領的十餘人。
團長謝承瑞當晚親率戰士背了許多桶汽油放到城牆箭樓處，半夜把汽油桶的口鬆開，丟在城內洞口，爾後立即投下火種，護城河邊頓時燃起了熊熊大火，１０餘名敵兵大多燒傷。
次日拂曉，謝承瑞率領一排戰士，突然把城門打開，十幾挺機關槍一齊向先入城牆的敵軍射去，敵多數立遭擊斃。其中一名未死，當即用擔架把他擡到富貴山。
中華門外，雨花臺。
中華門外長約六七華里的山岡雨花臺被日本人稱爲“波狀的丘陵地帶”。這裡地形複雜，鐵絲網、塹壕、火力點和碉堡星羅棋佈，是南京城南的一處天然要塞。
守衛雨花臺的是國民革命軍第８８師。這個師只有兩個旅，２６２旅少將旅長朱赤奉命守右翼陣地，２６４旅高致嵩部守左翼。兩位少將旅長都黃埔三期的步科生，又都是滬淞抗戰後升任的旅長，他們密切協同，深得師長孫元良的器重。
從紅土山到雨花臺的三十多里長的兩條戰壕剛剛挖好，日軍先是飛機編隊轟炸，接着大炮齊鳴，工事被炸得一塌糊塗。陣地上的官兵冒着槍彈炮火，向衝鋒的敵人還擊。
攻擊雨花臺和中華門的是日軍精銳第６師團。矮矮胖胖的五十六歲的師團長谷壽夫，參加過日俄戰爭和歐洲戰爭。
成千上萬發炮彈在雨花臺陣地上爆炸。據日軍在戰後提供的資料說，１２月１０日和１１日兩天，他們向雨花臺發動了三十次突襲。
守在左翼山頭的５２８團與日軍衝殺肉搏，晝夜血戰。人稱“矮腳虎”’的二營長林彌堅端着刺刀，與日軍搏鬥了兩天兩夜。他帶傷參戰，兩眼殺出了血，刺倒了幾十個敵軍。
１０日夜晚７點，渾身是血的林彌堅永遠倒下了。
５２４團的團長韓憲元率領士兵在右翼陣地上阻擊日軍，熱血灑滿了山岡。屍體遍野，殺聲動地。１１日夜裡，天地一片漆黑，炮火中，他和營長符儀廷被炮彈擊中了。
烈士鮮血，染滿大地！
１２日，是雨花臺血雨和淚雨紛飛的日子。
清晨，日軍幾十架飛機和幾十門重炮聯合轟擊了兩個多小時，陣地上的勇士大都成了不朽的鬼雄。
溫厚沉靜的高旅長和質樸博學的朱旅長都在這天上午英勇獻身！這兩位忠勇的將領沒有身外之物，各人遺下一妻兩子，還都留下了兩千多冊線裝書。
敵人的炮兵陣地推進到了雨花臺。
在轟隆隆的炮聲中，日軍的坦克和步兵向中華門城牆蜂擁衝鋒。退入城門的８８師和守城的５１師官兵拼力用機槍、步槍和手榴彈阻擊。
在城樓上指揮的團長邱維達發現兩輛日軍的坦克車掩護步兵開上了秦淮河上的軍橋。
他叫炮兵直接瞄準，炮彈呼嘯着飛去，坦克帶着烈火搖搖晃晃地踉蹌了幾下，一左一右都掉下了秦淮河。失去了掩護的步兵紛紛敗退。
這時，城門嘩啦啦地打開了，衝出來的二三百名精壯守軍，吼叫着像旋風般地向潰退的日軍追擊！
雨花臺還是爲日軍所突破！
由於守衛雨花臺正面的第８８師遭敵突破，３０５團的側翼頓時暴露在日軍的槍口之下。
佔領雨花臺的日軍居高臨下，利用有利的地勢向華嚴寺的第３０５團瘋狂俯射。
遭到來自背後的猝然打擊，張靈甫在敵人的兩面夾攻之下，漸感吃力，但是他依然堅守在陣地前沿，率部力戰不退。
王耀武獲悉３０５團傷亡慘重，下令張靈甫將部隊收縮到南京城西南角的賽虹橋，與周志道的１５１旅會合。遠在城東另一側的第３營被日軍隔在光華門外，劉光宇率第３營經過華西門、洪武門、太平門等，環城跑了七十餘華里纔到達橫臥秦淮河的賽虹橋。
負傷多日的張靈甫，在連日的激戰中幾乎不眠不休，失血、傷痛加上極度的疲勞，與總部會合時，他面色蒼白，力漸不支。
軍長俞濟時一見張靈甫這副模樣，不容分說當面強令張靈甫暫時離職，即刻去江北治傷，並下令３０５團團長由中校團附常孝德代理。
“有心殺賊，無力迴天！”張靈甫被俞濟時的衛兵幾乎是押着上了小火輪，他抓住了代理團長常孝德的手：“孝德兄，我的３０５團，拜託了！”
常孝德端正的敬了一個軍禮：“團座，放心吧，我一定把３０５團給您帶回來！”
“高飛呢？”張靈甫忽然大聲問道：“高飛呢？”
常孝德一怔，隨即緩緩搖了搖頭：“我們和姜家營以及華嚴寺一帶，已經失去聯繫了。”
張靈甫的嘴脣有些哆嗦，在他走上小火輪的那一刻，忽然回頭說道：“找到高飛，一定要找到高飛，我張靈甫欠他高飛的！”
運送傷員的江輪拖着白色的浪花，緩緩駛向江心，將激戰中的南京城區留在了身後。
正是華燈初上時分，城裡星星點點的燈火，淹沒在流螢般漫天劃過的彈雨和時隱時現的火光之中。
憑着十來年的作戰經驗，張靈甫不難從近日來的戰況作出判斷，這場戰役的勝負已經沒有了懸念，想到首都遲早即將淪陷，城內的弟兄們還在作殊死抵抗，自己有心殺敵，無力迴天，張靈甫悲愴於懷，悵然欲泣。
張靈甫過江療傷後，３０５團殘部在代團長常孝德的帶領下，退到了水西門，與在賽虹橋的３０２團一起繼續作戰。
高飛呢？高飛和他指揮的６連現在究竟去了哪裡！