大統四年（公元213年）六月上旬，蹋頓與公孫越率領三萬騎兵星夜南下，而此時趙雲已經率領三萬青州兵來到我南皮大營，在我聽說蹋頓率領三萬大軍即將來到後，於是領魏延、賈詡率領六萬大軍駐守南大營，與趙雲、龐德、黃敘、劉磐、朱恆、王威、馬雲綠等親率五萬大軍，繞道來到南皮北面五十里處，設下營寨靜待烏恆人來到。
看了下地形後，我讓趙雲、龐德分率一萬騎兵埋伏在蹋頓來的左右兩側埋伏，靜待蹋頓來到。兩天後蹋頓率領大軍來到陣前後，看到我所立營寨後，甚爲擔心，本來想北撤，但樓煩勸到：“大王，雖然前年我軍大敗，但劉琦幾被我所殺，臣認爲不可能運氣永遠站在劉琦身上吧，而今天劉琦也僅僅三萬步兵，怎能戰勝我三萬虎狼騎兵呢？”
蹋頓聽後大喜，於是命令大軍安營紮寨，休息後第二天三更做飯，五更大軍出發，殺到我軍陣前，我讓黃敘、劉磐、朱恆等人列陣完畢後，率領三千羽林在後押陣。
樓煩率領一萬騎兵前來攻擊，蹋頓則率領兩萬烏恆騎兵在後督陣，樓煩騎兵在我軍三千巨盾兵保護之下，難以攻破我巨盾陣，只有用弓箭射擊。而我軍則用弓箭、連弩射擊烏恆士兵，雙方形成僵持狀態。
到兩個時辰後雙方還處於膠着狀態，特別是在我弓箭與連弩射擊下，烏恆騎兵死亡慘重。蹋頓在後看得心慌，想到漢軍可能只有三千巨盾兵，那麼我還有二萬騎兵，若在兩翼攻擊的話，漢軍必敗無疑。於是命令剩餘兩萬騎兵向我右翼攻擊。
我見狀命令黃敘率領一萬步兵分拒烏恆騎兵。烏恆人三萬騎兵向我軍二萬步兵發動攻擊，雖然在巨盾保護之下，但我軍仍顯得風雨飄搖，幾被烏恆人攻破。
我見狀令霍峻率領剩餘一萬步兵攻擊烏恆人左路，以圖壓制對方左路以後，從而兩路夾擊中路烏恆騎兵，而我則與王威、馬雲綠率領三千羽林軍監視右翼，以保證漢軍防線不被烏恆人攻破。
日中後一個時辰，看到漢軍右翼巨盾兵再次被攻破，我大驚，正準備率領羽林前去援助的時候。幸虧黃敘奮勇，率領部分弓箭兵不顧死活再次豎起巨盾，阻擋烏恆人突入後，再次穩定陣型。但是右翼還是被烏恆人步步逼退，但是左翼烏恆人已經逐漸被我軍逼退了，劉磐見狀，不顧中路力量本身的脆弱，讓朱恆率領三千步兵側面支援右翼軍陣，在中路支援之後，右翼陣型方再次穩定下來。
如此，雙方之間展開一場廝殺，烏恆人雖然佔據騎兵的機動優勢，但是在我多層巨盾兵保護之下，衝到我軍陣前後，機動頓時消失，整個軍陣猶如馬背上步兵，只佔有地利優勢(高出半個人頭)。而我軍除了前方巨盾兵阻止烏恆人外，後面有大量弓箭兵，連弩射擊烏恆騎兵，在我優良兵器支援下，如此下來，我軍並沒有吃虧。雖然殺傷了大量烏恆人，但是戰場氣勢不如烏恆騎兵那樣威猛，整個軍陣顯得那樣悲壯，沉悶。大家都是憋着一口氣，抗擊着烏恆騎兵。
到午後一個時辰後，此時雙方已經交戰多時，我雖然殺傷了大量烏恆人，但是整個戰場形勢還不佔優勢，只要烏恆人突破我軍軍陣，我軍傷亡必然遠高於烏恆人。
我一直在看天上的太陽，看到太陽早已不那樣毒了，怎麼龐德他們還沒有到來。我非常擔心軍陣被烏恆人所破，如此將攻守易勢。我大漢將從有效殺傷烏恆人，演變爲被烏恆人所追殺。但這個世界基本上是越擔心什麼，這種事情越發生。這時，烏恆人再在一次全面突擊之下，攻破了漢軍右翼防線，有數十面巨盾在對方猛烈攻擊下，抵擋不住馬匹的衝力，上百人居然在對方全力衝刺之下，直直的倒在地上。
這可危險了，若烏恆人打開這個缺口，如此我右翼可能被烏恆人所消滅，從而導致漢軍的失敗。我再也不能等待趙雲等人的援軍了。當即高唱男兒當自強的軍歌，與王威、馬雲綠率領三千羽林繞道右翼旁邊展開攻勢。
也許是大漢戰歌起了鼓舞士氣的作用，也許是漢軍數千年抵禦異族的決心再次激發了鬥志，烏恆人沒有撕開更大的缺口，而後面漢軍弓箭兵感覺道缺口被打開後的悲劇，在一名偏將帶領下，在傷亡兩百人的代價，再次豎起了血肉長城。在我羽林軍接觸烏恆騎兵的時候，再次阻擋了烏恆人的進攻。
我見狀大喜，高呼：“漢軍威武，大漢必勝。”率領三千羽林向烏恆人側翼殺去。在這雙向打擊下，烏恆人陣型當時有點混亂，難以抵擋我大漢羽林衛鐵騎，而我們也發揮出騎兵的機動性，在烏恆人軍陣中來回廝殺，大肆搗亂烏恆人那原本比較混亂的軍陣。
蹋頓看見我率領三千羽林衛在其本陣中來回衝刺，大爲驚恐，如此烏恆人局面非常混亂。不顧我步軍藉助其本陣的混亂，步步向前緊逼，壓縮烏恆人的空間。集結五千烏恆騎士，向我發動攻勢，妄圖消滅我來改變烏恆人敗亡的命運。
片刻，我感覺壓力倍增，正準備殺出烏恆軍陣，再次集結力量的時候，我可不想如前年那樣拼死反抗，那樣損失太大了。這時，身邊的馬雲綠拉拉我的手，激動的說：“陛下，援軍來了，援軍來了。”
我順着她指的方向看去，看見烏恆人身後陣陣灰塵，兩彪人馬如下山老虎，正要從烏恆後陣插入。
看到這裡，我大喜，高呼：“援軍來了，大漢必勝，援軍來了，大漢必勝。”於是決定中間開花，率領三千羽林分三路向烏恆人殺去，以徹底搗亂烏恆人軍陣。
蹋頓聽說漢軍從後面攻擊時大驚，看見我不顧大軍被圍，居然四處開花，漢軍向四邊突擊，搗亂烏恆人軍陣。烏恆人對我這種打法非常陌生與不適應，居然紛紛後退，從而被漢軍夾擊反包圍。大驚失色，如此整個烏恆騎兵有全軍滅亡的危險，急忙下令烏恆人大撤。
我見狀喝令三軍不分陣型，全力衝刺烏恆鐵騎。在混戰之中，烏恆人大敗，蹋頓三萬大軍被殺退三十餘里，一路屍橫遍野，血流成河，最終烏恆人仍然沒有逃脫被圍遷的命運。烏恆單于蹋頓被趙雲所殺，大將樓煩被朱恆所殺，將士一萬五千人被殺，上萬烏恆人被俘虜，幾千人被殺散後流落冀州民間，只有千餘人逃亡到北方。
經此一戰，烏恆人徹底沒落，男丁稀少，數個部落全都是寡婦，在東北大地上，再次淪落爲二流民族。很多烏恆女生逃難到幽州地界，與幽州男丁通婚，在數十年後，整個烏恆部落徹底漢化，消失在中華民族大家庭之中。
而我軍傷亡八千餘人，於是讓劉磐打掃戰場，將被殺漢軍士兵，戰死戰馬分批運回南大門；另將一萬烏恆士兵押回青州充當官奴，爲大漢種植糧食，以寬恕其多次犯我大漢地界的罪過。
當我軍大搖大擺的回到南大營的時候，袁軍大震，他們所寄予厚望的烏恆援兵就這樣被殺敗了，幾乎是全軍覆滅，太具有震撼力了。即使在盛漢的時候，在衛青、霍去病那時，全遷數萬北方少數民族軍隊也不常見，何況這次是武裝到牙齒，突入我大漢深處的烏恆鐵騎啊。
所有人員議論紛紛，都在討論大軍何時撤退，又如何撤退。
袁尚慌亂中招集崔琰、審配、司馬懿、沮鵠、辛評、辛毗等人商議，辛評、辛毗建議北撤到幽州。但是崔琰、審配、司馬懿等人則認爲可以堅守，現在仍有十二萬大軍，怎麼如此就撤退了？
而沮鵠認爲，漢軍攻城除了在許昌使用火攻之外，沒有太多出色的攻城方法。攻打長安、洛陽等都用時數月，就是一個小小的壽春城，也是久攻不下，在重兵把守的南皮，必然難以攻取啊，如今怎能拋棄十二萬大軍撤回幽州呢？
但是沮鵠忘記了，那幾座城池，不是我主持攻取的啊。
袁尚一想也是，於是下令大軍繼續依靠南皮城牆堅固，全力防守。
回到漢軍大營後，數日我仍然沒有見袁尚出城迎戰或者向北撤退。與賈詡等人商議後，決定讓魏延、關平率領四萬大軍攻打易京，從而截斷幽州、幷州與南皮的聯繫，徹底將幷州、幽州、南皮聯繫截斷，如此一來，南皮袁尚必然大亂。
袁尚在聽到魏延率部攻打易京的時候，大驚，急忙令崔琰、沮鵠率領四萬大軍前去救援。但是被趙雲、龐德所統率的兩萬騎兵擊敗，敗回南皮。
袁尚看到崔琰兵敗之後，立即寫書信給幽州的袁熙，希望袁熙能夠派出大軍支援易京，打通三州之間生命線。但是在袁熙所部到達時，易京於八月中旬攻破。袁熙見狀，急率兩萬大軍回到北平城中。