漢中平五年五月十五日，冀州刺史範惜文出兵平亂之後的第十五天渤海郡十七家士族聯軍萬餘人出其不意的攻陷渤海郡南皮，最後有居然無數世家發兵相助，在數日之內居然已經聚起數萬兵馬。由於在佔領冀州的時候兵力有限，所以範惜文依然是用那些投降過來的原冀州軍士卒進行守城，所以戰鬥力都不是很高。
攻陷南皮的士族聯軍居然慘無人道的將那些被俘虜的守軍進行了坑埋，這一舉動徹底的觸痛了範惜文的神經，那些被坑埋的士卒曾經都是他範惜文的兵，曾經都是冀州刺史治下的子民。冀州除了安平國之外其餘的地方並沒有實行民兵政策，而範惜文手下冀州軍團這個時候已經分散到了四周進行清剿，無法容忍慘劇發生的範惜文只得集結第一軍迅速的前往渤海郡。就在不久之前範惜文接到錦衣衛快馬送來的情報，袁紹在四世三公的名望之下已經在青州站穩了腳跟。冀州緊鄰青州，根絕範惜文對於袁紹那種呲牙必報的性格的瞭解，如果範惜文不能在數日內重新奪回渤海郡，那麼袁紹出兵進入冀州一定是定局了。
此等情況，範惜文當行雷霆之勢，所以範惜文也懶得繼續藏私了。之前清剿只是動用了冀州第一軍團，冀州騎兵師、獨立團和軍團直屬部隊並沒有出動，面對着還只是剛剛奪取了南皮的士族聯軍還是綽綽有餘的。
冀州境內士族遭到範惜文的瞬間高壓政策一下子懵了，大多數的士族全部是在得意中被冀州軍團滅掉的，只留下渤海郡這十幾二十家士族居然還聯合起來奪了南皮。
渤海郡位於冀州的最東方與青州接壤，渤海郡出現**之後袁紹第一時間就收到了消息馬上就命令手下大將顏良、文丑在齊國集結兵馬隨時準備出兵進攻冀州，打的旗號就是冀州內亂出兵幫助冀州刺史平亂。
這藉口真是滑天下之大稽，地球人都知道袁紹和範惜文不和的事情了，可是袁紹居然還能打出這樣的旗號，這臉皮的厚度還真可以用來做城牆了。
渤海郡的士族在出奇兵攻陷了南皮之後也立即找人聯繫了袁紹，表示願意尊奉袁紹爲冀州之主，這下子袁紹更是動力十足。對於士族的能量，袁紹自認爲看的比範惜文透徹，因爲袁家就是一個超級大士族，而他之所以能夠在青州站穩腳跟就得益於袁家的威望。
要說範惜文看不到士族的能量嗎？那絕對是不可能的，其實漢末士族門閥最集中的地方並不是中原、江東、揚州這些地方，最集中的是巴蜀地區。巴蜀地區土地肥沃良田沃土千里，與之相較的就是士族林立，在這裡完全就是士族主導着一切。漢末益州刺史劉焉劉君郎單騎入益州，憑藉着益州士族的的支持劉焉居然能夠坐穩益州並且還自領益州牧這個官職，從此開創了地方官員向朝廷要官的先列。
正所謂成也蕭何敗蕭何，劉焉憑藉着益州士族坐穩了益州牧的寶座，可是卻處處受制於益州士族。正是因爲看到了士族的能量，所以範惜文才會狠狠的打壓士族，他可不想着在關鍵的時刻冀州忽然出現了兩個冀州刺史或者是冀州牧，而他範惜文則後方老窩也被人端了。
兗州刺史劉岱病死，當時兗州的士族就迎立了當時佔據着潁川的曹老大，可是曹老大那是一個典型的改良派，爲了讓自己的實力發展起來向當初迎立他的士族下手這也是難免的，於是曹老大和兗州士族的矛盾進一步激化。在這之後曹老大出徵攻打佔據宛城的張氏叔侄，而這個時候兗州士族則不敢寂寞的想要迎立一位新的主人，那就是天下第一武將呂布呂溫侯。曹老大在那次差點就把老巢給丟了，這些教訓都是血淋淋的，範惜文可不想重蹈覆轍，儘管這些事情因爲範惜文等人的到來不會再發生了。
話說劉科在接到範惜文的命令之後立即帶着第一軍向着渤海郡運動，騎兵師也從魏郡分出一個旅向渤海郡做機動。騎兵的行進速度本來就是相當的快速，再加上騎兵師沒有參與清剿任務全部在魏郡，所以便先一步於第一軍到達渤海郡。
兵貴神速的冀州騎兵第一旅很快就擊潰了渤海士族聯軍組織起來的防線直逼南皮城下，不過騎兵根本就不可能攜帶攻城器械，所以也只好在南皮城外紮營望城興嘆了。
而就在冀州騎兵第一旅攻至南皮城外之時，青州袁紹手下顏良、文丑也已經集結兵馬完畢並且在袁紹的命令下開始向着渤海郡開進。青州是黃巾肆掠最嚴重的一個州，不過這也正好爲袁紹提供了充足的兵源。袁紹一直想着拿下冀州，對於青州這個黃巾肆掠最嚴重的地方並不是很看重，所以這次出征袁紹除了留有足夠的防守兵力之外盡起馬步三軍攻擊八萬大軍，打着幫助冀州刺史平亂的旗號浩浩蕩蕩的向着渤海郡開去。至於這冀州刺史是誰，那就有待進一步商榷了，說不定就是袁紹袁本初呢！袁紹在心裡美滋滋的想到。
渤海郡緊鄰青州，自從袁紹擔任青州刺史之後，與袁紹有仇的範惜文便在這裡修築了不少的防禦工事，就是怕袁紹搞突然襲擊。在這些防禦工事之中，最重要的就是修建在章武縣以北三十里的一座大型關隘，名叫青雲關。青雲關地勢險峻易守難攻，可是卻偏偏卡在青州通往冀州的路上，袁紹要想快速進入冀州地界，那麼青雲關就是他的必經之路。
青雲關雖然只有冀州軍一個團的人馬扼守，但是配置有數十輛投石車和無數守具，加上地勢的原因就算是有十萬大軍也能夠支撐兩天，這兩天的時間範惜文可以從容不迫的從各郡調兵對青雲關進行支援了。
青雲關下，袁紹軍大將顏良帶着一萬大軍駐馬關前在青雲關逡巡不前。
顏良，中國東漢末期袁紹部下的武將。有威名。顏良與文丑一起作爲袁紹軍隊的勇將而聞名，孔融以顏良、文丑作爲袁紹軍隊的武將代表勸諫曹操小心他們。《三國志·荀彧傳》中孔融對於顏良的評價爲：顏良、文丑，勇冠三軍。
顏良未參加關東聯軍，使袁紹頗爲華雄的猖狂而嘆息。紹計逼韓馥，謀奪冀州，耿武欲行刺，顏良斬之。隨後與文丑爲先鋒，擊公孫瓚，平定河北。曹袁交兵，顏良統十萬精兵爲前部，進攻白馬，連斬宋憲、魏續，二十合敗徐晃，曹軍諸將慄然。關羽出戰，顏良方欲問時，因赤兔馬快，措手不及，被關羽一刀斬於馬下而死。
顏良作爲袁紹手下第一猛將身負袁紹的信任，而且其人也曾經是河北名將，不知道怎麼回事範惜文總是在不經意間就碰到了河北名將，不過好像最後的結局都是將河北名將踩在腳下，誰叫人家是冀州刺史。河北的主人呢？
“將軍，這座關隘是剛修建好不久的，這裡面具體屯紮的人數還沒有探明白。”一名偏將對着顏良手執馬繮對着顏良拱手說道。
“混蛋，你們真會辦事啊！三天之前我就叫你們來探查情況，可是到現了你居然還在說沒有探查清楚情況，你們去幹飯了嗎？啊！”顏良絕對是個脾氣暴躁的主，一句話不對頭就開始了國罵，一副只比張三爺弱了一點的嗓子讓青雲關的守軍在關上大感開心，好戲開場了。
顏良的武器是一柄長柄大刀，顏良橫刀立馬佇立青雲關前坐下之馬不安的搖動着頭顱。顏良看似閒庭散步的在那裡，其實心裡相當的焦慮。青雲關守軍人數不詳，這在一定程度上增加了攻擊的難度，因爲顏良無法計算出要投入多少兵力進攻，這山頭上又不可能把身後一萬袁軍全部拉上來。
“喂，下面的龜孫，怎麼不上來啊，是不是怕了啊！要是怕了就趁早給爺滾蛋，別在這裡晃爺的眼球，鬍子拉雜的又不是美女，讓人看着就倒胃口。”青雲關上的守軍看着顏良這幅鬼德行當即就出聲刺激到，這年頭駐守關隘不一定會有仗打，好不容易逮着一個機會，這些好戰分子怎麼可能讓它鳥悄的溜走。
“哇呀呀，氣煞我也。”顏良性子本來就急躁，加上剛纔又在考慮如何進攻的問題遲遲沒有下定決心心情本來就是不好，這會兒又被青雲關守軍這麼一激，哪裡還忍受得了，當即挺刀拍馬就要衝上去找青雲關上冀州軍的麻煩。
“來，來，誰來與本將大戰一場。”顏良瞪着青雲關大聲的吼道。
“切，這年頭不流行單挑，有本事你就上來讓我們一人踩一腳啊！”顏良的話當即就引來無數口哨聲和倒喝聲，在冀州軍的辭典裡還真沒有“單挑”這個詞，他們都是流氓戰術羣毆爲主，在他們的眼裡單挑就是傻子。