公元211年，建安十六年三月，關中十部皆反。
雄據關中與涼州的馬韓集團，實質上是由十個大小不同的軍閥組成的鬆散聯盟，而這些軍閥彼間並無緊密的統屬關係。
這十部軍閥以偏將軍馬超、鎮西將軍韓遂爲首，其餘八部分別爲侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、樑興、成宜、馬玩。
十部之中，以馬超、韓遂實力最盛，每人手底下可動用的兵力約近兩萬。而侯選等中小軍閥，所統兵力少則五千，多則近萬。
十部聯盟合兵約近八萬之餘，對外號稱十萬，於三月底四月初先後抵達潼關一線，欲將打着朝廷旗號的曹軍拒於潼關之東。
這就是劉備剛剛收到的關中的局勢情報，衆人盯着地圖上的關中形勢圖，眉宇間皆顯露着激動之色。
劉備興奮道：“馬超雄烈過人，可比當年之呂布，以十萬之兵造反，聲勢浩大，我料曹操必親率中原主力西進，這一場關中爭奪戰，雙方勢均力敵，必會打上好幾年，咱們正好趁此時機，可從容去取蜀了。”
方紹卻不如劉備那般樂觀，道：“馬超雖強，但其武略尚遜曹操一籌，再說這關中軍雖號稱十萬，但卻是分爲十部，彼此間多有猜忌，以曹操之智，必會抓住這一弱點來做文章，紹只恐關中諸侯支持不了多久。”
龐統卻指着關中道：“關中乃四塞之地，南有秦嶺，西有隴山，北乃子午嶺，東有潼關與黃河天險。關中諸侯雖不是鐵板一塊，但只要能據住潼關黃河一線，曹軍雖強亦無用武之地，拖上個兩三年當不成問題。”
諸葛亮卻是笑道：“士元所言有理，只是士元可不要忘了，由中原進關中可不只是一條路線呀。”
由中原進關中其實有三條路線，中路沿平坦大路而行，經潼關進入。北路出河東，自蒲阪津西渡黃河亦可入關。南路則是先下宛城，繞道武關、藍田，再迂迴入關中。
龐統冷笑一聲，道：“我豈會不知呢。入關中的三條路中，南路太遠，且曲折難走，運糧不便，曹操必不會走。如是他想出奇謀，必然是會選擇北路的蒲阪津偷渡黃河。不過入關中就這兩條路可選，只要馬超、韓遂不是蠢到沒有腦袋，必會分一軍去守蒲阪津，則曹操偷渡不成，只有選擇中路強攻潼關，以潼關之險，他們不耗上幾年纔怪。”
龐統從軍事角度給關中之戰下了“持久戰”的定義，諸葛亮便只能笑而不語了，他當然沒有理由反駁龐統，因爲他不可能說馬超和韓遂是倆沒腦子的草包諸侯。
方紹卻道：“其實無論關中之戰能持續多久，咱們取蜀的步伐也一定要快，益州拿下的速度越快，所爭取到安撫人心，休整士卒的時間也就越多，然後才能搶在曹操之前拿下漢中，而漢中一得，則益州便穩如磐石，到時候是攻是守的主動權便皆在我手了。”
劉備點頭道：“中正所言不錯。如今關中諸侯已反，曹操必不日率兵西進，諸位也當抓緊時間準備，我想我們入川的時間只怕也近在眼前了。”
關中軍閥的反叛，加速了荊州的方面的準備工作，各文武官吏，水軍步軍皆按照事先部署，不動聲色的進入了既定位置。
六月末，當時間進入盛夏的時候，派往許都的探子終於帶回了衆人等待已久的消息，曹操留兒子曹丕守鄴城，留徐宣守許都，自率七萬大軍西進潼關，關中爭奪戰正式拉開帷幕。
五天之後，劉備亦率一萬人馬起程，應益州牧劉璋的邀請入川。
時隔近五月，方紹終於又踏上了入蜀的之路，數月之前的那次入蜀，他是以身份是使者，任務是忽悠劉璋並打探蜀中虛實。數月之後的這一次，他則是以謀士的身份，要幫助劉備實現諸葛亮跨有荊益設想中的第二步。
劉備軍一入蜀境，沿途各地的益州官員們就接到了成都發來的命令，要他們好生招待，於是，這一萬人馬沿路走來，便是不客氣的享受了一次賓至如歸的感覺。一路吃吃喝喝，先順利到達江州，然後再由涪水北上，進抵成都以北之涪城。
劉備入蜀的線路是之前與劉璋商議好的，這一萬人馬並未直接前往成都，而是沿山路去了北面的涪城，這一方面是因爲劉備入蜀的任務，乃是受人之邀去打北邊的張魯，另一方面也可能是劉璋受到手下影響，採取了一定的預防措施，沒敢讓劉備直接帶兵入成都。
順利的抵達涪成之後，已經是七月末，涪城不比川東一帶偏僻，這裡地處成都平原，十分富足，荊州客軍到達之後，涪城地方官便是酒肉管飽，劉備遂將酒肉遍賜全軍將士，以慰行軍之艱辛。這一萬荊州兵儼然進入了天堂一樣，整天吃吃喝喝，順便等待着這益州大方的主人劉璋親自來慰勞他們。
涪城之南，中軍大帳中，劉備卻在盯着屏上的益州地圖沉思，帳外將士們在歡飲，而他的心情卻十分不安。
過不多時，龐統、法正與方紹等先後而入，劉備緊皺的眉頭馬上舒展開來，笑問道：“將士們的士氣如何？”
龐統嘿嘿一笑，道：“蜀地的酒肉果然要更鮮美，將士們吃得飽喝得開心，士氣正旺，趕明兒只消主公一聲下令，必爭先恐後的殺向成都。”
法正亦道：“我聽說這些酒肉乃是劉璋專程從成都送來的，看來張子喬把劉璋哄得深信無疑了，將士們若是吃得喜歡，來日入成都之時，有的是取之不盡的美酒好肉讓他們享受個痛快。”
他二人說得興奮，劉備卻是神色憂慮。
方紹知道他在想什麼，便道：“主公莫不是覺得劉璋這般厚待咱們，主公反而卻要奪其家業，心中又過意不去了。”
劉備嘆了一聲，道：“正是如此呀。這一路上劉季玉的禮遇你們也都看到了，他這般盛情，我怎忍心下得了手啊。”
那三人互相對視一眼，法正先道：“主公也不必爲劉璋這點小小恩惠感動，他奉上區區酒肉，無非想讓主公爲他去流血犧牲，他劉璋也就是想利用主公而已，既然他看重的只是一個‘利’字，主公又何必背那無謂的包袱。”
劉備的表情似乎好看了一點。
這時，龐統又道：“方纔已收到張子喬送來的密報，說那劉璋近日便要親來涪城迎接主公，到時咱們便可按預定的計劃，趁機將劉璋擒住，然後以其爲質一舉殺入成都，成都一陷，則不費一兵一卒，益州可傳檄而定也。”
劉備想了一想道：“如今我方到蜀地，恩德未樹，人心未附，立刻便以奇計巧取益州，只怕益州士民視我爲不仁不義之徒，不肯傾心歸附呀。”
龐統手一擺，不以爲然道：“主公多慮了，劉璋在時他們都是一般散沙，各顧各的，劉璋一完蛋，他們又豈會再頑抗。至於什麼人心之類的，待取了益州之後，慢慢收買也不遲。”
法正跟着道：“士元軍師所言極是，只要主公收取益州之後，能保障士人的利益，又能讓百姓安居樂業，則人心自然歸附，此乃王者之仁也。而欲行王者之仁，便不能拘泥於凡人之義呀。”
在這兩位重量級在人物的勸導之下，劉備腦子裡的那根筋漸漸的開始鬆動起來。
這時候，方紹也墨粉登場，語重心長的勸道：“主公啊，現在的形勢其實已與徐州之時大不相同，那時無名無勢，唯一的資本就是行仁義之道，但終究還是敵不過曹操詐力。而現下主公坐擁荊州，帳下兵強馬壯，人才濟濟，不僅僅有‘仁’，而且還有了‘力’，以‘力’攻城掠地，以‘仁’安民養士，當年高祖取天下不正也是如此嗎？如果說主公認爲這樣做是錯的，那便是認爲高祖所爲也是錯的，如此，則主公豈非成了大逆不孝之徒”
方紹這招才叫高明呢，什麼三皇五帝，春秋五霸的，那都是虛的，他現下把漢高祖劉邦搬出來，明擺着告訴劉備，你若只一味的迷信“仁義”，否定詐力，那便是公然否定你老祖宗的所作所爲，那就是大逆不道啊。
方紹這一席話果然有效，只將劉備聽得是震了又震，趕忙道：“高祖弔民伐罪，開我大漢四百年基業，備焉敢對高祖不敬呀。”
龐統斜瞅了方紹一眼，眼神中帶着詭意的笑，那意思是說：小子，你行呀，口才快趕上你那老師一張伶牙利齒了。
接着他便道：“既然如此，那主公便無須再猶豫了，爲今之計，咱們就只管吃好喝好，順便安排好一切，酒足肉飽之後，只坐等着劉璋這條大魚乖乖的前來上鉤吧。”
劉備站將起來，在帳中來回踱步，許久之後方道：“此事不宜操之過急，你們可先去準備，至於到時候動不動手，還是容我再想一想吧。”