2何奇喪命西華池1縱到了延安後，首戰西華池，接着就是延安保衛戰。
1946年12月31日，國民黨軍胡宗南以整編第48旅、第24旅、第144旅等3個旅和2個保衛團的兵力，向關中地區進攻。
胡宗南出兵關中，旨在消除其進攻延安時的側背威脅。
西北解放軍爲粉碎胡宗南進攻企圖，當即進入關中，向胡軍展開反擊，在金池、龍高、黃甫、白子頭等地展開了激烈戰鬥，在樑莊誘殲胡軍930多人。由於關中地形狹窄，迴旋餘地小，西北解放軍主力爲爭取主動，在1947年2月19日掩護黨政機關撤出關中。
胡宗南將關中收入囊中後，電令整編第76師師長廖昴趕赴古都西安密談，把新編第48旅、第24旅、第144旅、新編第1旅、騎兵第1旅等5個旅交給廖昴指揮，要廖昴用一切作戰手段，攻取隴東地區的慶陽、合水等解放區，吸引解放軍西調，好讓自己集中兵力強襲延安。胡宗南向來玩弄權術，他憑藉自己與蔣介石是老鄉這層關係，還有自己培養了軍統頭子戴笠的資本，使他在國民黨軍內紅得發紫。師旅軍官的配備和重用，一般都是胡宗南說了算。
廖昴見胡宗南如此信任自己，真有“感激不盡之意”，便向胡宗南表態：“司令對我這麼信任，我廖某人肝腦塗地，也要將慶陽、合水兩地拿下！”接着，廖昴還引用了《論語》裡的話說：“‘士不可以不弘毅，任重而道遠。仁以爲己任，不亦重乎？死而後已，不亦遠乎？’我廖某人跟定司令了，只要司令叫我往前衝，前面就是地雷陣，我也將死而後已！”
廖昴原是農民出身，從小好學，文有一套，武也有一套，只可惜朝中無人，一時沒有顯山露水的機會，更沒有官運亨通的時機。現在有蔣介石的大紅人看中自己，賣了這條老命也得幹出個樣子來看看。胡宗南看中廖昴的，也正是這一點。
從西安回來後的廖昴，立即進犯隴東。到了2月中旬，廖昴便將第24旅集結到寧縣，將第48旅集結在早勝鎮，將第144旅集結到西峰鎮，兵分3路直撲慶陽、合水。
此時，1縱在延安已休整了2個多月，在黨中央和中央軍委的指導下，部隊進行了補兵和訓練，總結了綏遠作戰的經驗教訓，併爲出擊國民黨統治區，粉碎胡宗南集團的進攻作了充分準備。中央軍委命令，1縱和新編4旅、教導旅、警1旅、警3旅組成西北野戰集團軍，統一陝甘寧邊區人民解放軍的行動。根據野戰集團軍的安排，教導旅、警3旅7團在臨真地區，以保障延安的安全；警1旅開赴關中，展開收復關中戰鬥；1縱和新4旅、警3旅（欠7團、8團）出師隴東，打擊廖昴率領的5個旅。
廖昴率領的5個旅，兵分3路向隴東進犯。東路縱隊爲整編第48旅，由何奇率領。該旅連日北上，擺出一副決戰的樣子，到2月28日上午11時，佔領了一座空城赤城鎮，卻人困馬乏了。3月1日，何奇又率部馬不停蹄趕到板橋，所幸一路上沒有遇到任何解放軍，平安無事。何奇想，今天晚上該讓兄弟們睡個好覺！沒想到，廖昴一封急電又到了，要他們連夜向合水進發。何奇氣得一把將電報團在手中，但轉念一想，還是忍氣吞聲打點上路。
這是一個伸手不見五指的寒夜，何奇的官兵全都累得狗熊般，連眼睛睜都睜不開眼，行軍路上打着哈欠提不起精神，結果，渡馬蓮河時，一下子掉下去好幾十個人，一個也沒有爬上來。冰冷的河水把昏昏沉沉的何奇激醒了！渡河後，他帶部隊沿山溝拼命往山坡上爬，可是，遍地是羊腸小道，溝深壁陡，官兵個個像猴似的胡鑽胡竄，一直折騰到第2天下午4點多，才找到合水。
合水事實上也是一座空城。何奇的隊伍趕到時，只見東北角山頭有挺機槍“嘩嘩”掃了一陣，待何奇如臨大敵拉開陣勢，機槍又突然消失了。何奇命令部隊翻箱倒櫃搜索半天，除發現一位老漢帶只山羊之外，什麼也沒有。何奇噓口氣，決定部隊宿營合水。
一聲“宿營”令下，頓時滿城煙霧騰騰，燒水的燒水，做飯的做飯，安鋪的安鋪，有的還東挖挖西挖挖。他們想挖什麼呢？找金銀元寶啊！真是一片忙碌情景。
不覺到了薄暮時分，突然一陣爆炸響徹雲霄，嚇得正在蹲廁所的何奇連褲子都來不及提，急忙命令部隊搶佔陣地。整個部隊猶如驚弓之鳥，亂成了一團，東邊叫的，西邊藏的，胡軍官兵戰戰兢兢忙碌了一個多鐘頭，方弄清楚是虛驚一場。原來是幾個兵油子在搜尋外快時，不慎觸發了一串地雷。何奇氣得直跺腳，把那油子兵所在連隊的連長叫到跟前狗血噴頭地一陣狠罵。
看看天色已黑，何奇口乾舌燥，喝了一口水，定定神，朝捱罵的連長吼道：“滾！”隨即打起哈欠，準備燙腳睡覺。勤務兵剛把熱水端上來，爲他脫去一隻靴襪，外面又有人跑步過來叫報告：“軍座，又來電令了，命令整編第48旅攻佔合水後仍按原路撤回寧縣。”
何奇光着一隻腳，蹬着一隻靴，愣愣地站在原地，鼻孔好半天沒有出氣，最後才從牙齒縫裡擠出一句：“他奶奶的，叫參謀長！”他要召集旅部一班頭腦人物商議如何回撤？
再說由整編第24旅、第144旅組織的中縱隊，與何奇率領的整編第48旅的戰鬥經歷差不多。2月28日，中縱隊侵佔了空城陽馬關和白馬鋪後，3月1日進至慶陽，便接到返回命令。胡軍的左縱隊是由新編第1旅和騎兵第1旅組成的，他們於2月28日進佔空城孟壩後，於3月1日在劉家新集，同樣，也接到返回命令。
這幾天，1縱司令員張宗遜的心情特好，胡軍出隴東以來，他們的一舉一動全收在張司令員的眼皮底下。在這個地方下手！這樣下手最好！張宗遜就這樣在地圖上來來回回推演，突然，一聲“報告”打斷了張宗遜的思路，機要參謀送來了可靠戰鬥“情報”：胡軍佔領了空城慶陽、合水後，胡宗南命令整編第29軍軍長劉戡調整編第76師經寧縣開至黃陵附近地域，有向延安發動進攻的態勢。
張宗遜眼睛一亮：胡宗南急於求成，必將把在慶陽、合水的5個旅收回，才能出重拳。
打出來的拳頭想輕易收回，沒那麼容易！張宗遜立即命令358旅隱蔽在太白鎮西南地區的塔兒塬、陳家塬；獨1旅隱蔽在古城鎮以東；新4旅隱蔽在盤客以北地區。目的很明確：殲滅廖昴的東路縱隊。
“等候敵人回撤時，一舉殲滅！”張宗遜布兵排陣時，握緊了拳頭狠狠地往下一甩。
這時，何奇和他的頭頭腦腦們也正在商議整編第48旅回撤的路線。商議的結果出乎意料地一邊倒。誰都管不了這麼多了，連續幾天鞍馬勞頓，誰不想盡快找個地方喝二兩酒，好好地睡上一覺！只要路近，省時省力，就成。
“好吧！”何奇順水推舟附和衆議，最後拍板說：“給軍座發電，我決定經西華池南下！”
隊伍出發後，何奇在馬背上心忖，赤城鎮沒有**，合水沒有**，難道西華池有**？他想到這，禁不住打了一個寒顫：他奶奶的，事情沒那麼湊巧吧！
這一天，已是3月3日。果真不出張宗遜所料，廖昴回撤3個旅的現在位置是：整編第48旅由合水經獅兒塬、五里溝，已撤至西華池及西華池以南的張家山、李家莊、唐家溝一帶；整編第24旅撤到西峰鎮了；整編第144旅撤至陽馬關。
當偵察員報告，整編第48旅已南撤到西華池、板橋一線後，張宗遜興奮地高呼“天助我也”，因爲整編第48旅已鑽進設伏圈內，已到了四面楚歌的地步了。這就是張宗遜決定358旅殲滅整編第48旅的絕好地帶。
當然，打仗要打有準備的仗。358旅接到攻打西華池的任務後，黃新廷旅長把4門山炮配屬給8團，以8團作爲主攻部隊，預定在3日晚20時50分從於家堡、雙柳村出發，以五里溝向西華池攻擊前進，如果在五里溝遇到胡軍，則先殲滅其一部，主力直向西華池進攻；715團爲第二梯隊，在8團後跟進；716團爲預備隊，配置在五里溝、楊家溝附近地區。
是夜23時，8團指戰員們進至三裡店以南、西華池北側地區。
此時，何奇像什麼事都沒有發生似的安安穩穩地在夢鄉中做着美夢，突然，炕頭電話鈴聲大作。何奇在被窩裡發牢騷：“那個狗日的，天還沒亮，就吵老媽子吃奶似的，也不知道人家煩不煩！”心裡儘管發着牢騷，電話還得接。
電話那頭傳來急切而不安的聲音：“何旅長，我是旅直戰防炮連連長閻進傑呀，有個可疑情況要向您報告，我連三排長唐清永帶幾個兵在三裡店巡邏時，聽到南面路上有來來往往的雜亂的腳步聲音，我想起白天聽老鄉們紛傳，**今晚要打西華池，覺得要向您報告這件事！”
“神經病！傳聞也當真。你這個神經病！只要我在位一天，你這輩子就別想提升了。”何奇沒有耐心聽下去，就恨恨地掛斷了電話。
何奇掛上電話纔過去3個時辰，西華池的北面突然槍聲大作起來。原來黃新廷和餘秋裡帶着8團經過短時間的準備後，已進至西華池北側地區。
主攻的8團首先以1營向西華池新街突擊。據偵察，這裡有一個火力間隙，且建築複雜，死角較多，便於突入。先頭分隊的2連衝了出去，誰知該連剛發起進攻，就弄錯了地形，突擊的方向瞄向了西華池的舊街。結果，非但沒有突入新街，反而傷亡很大。
黃新廷急了眼，手一揮：“不能再拖延了，第二梯隊的，上！”
8團立即改變了原先由1營突破後，再以2營擴大戰果的作戰方案，命令2營在1營右翼進入戰鬥，從西華池的西北端向東攻擊。由於胡軍城防火力配置得比較重，再加上這個突破口一片開闊地，胡軍又都佔據着街道兩面房頂，居高臨下，2營的先頭分隊5連靠近城牆缺口時，就遭到胡軍猛烈的火力射擊，衝鋒時犧牲了不少人。
這時，6連趁5連與胡軍激戰之機，從側面一個小缺口衝了進去。可是，由於城房頂胡軍火力密集，怎麼也站不住腳跟。要想站住腳跟，必須消滅房頂上的胡軍。6連1排長馬紹常急中生智，跟7班長王忠嘀咕了幾句，便飛快朝兩邊屋頂各投出幾顆手榴彈，趁着胡軍混亂動搖的剎那間，王忠抱起一挺機關槍，藉助旁邊一間破窯的房頂攀去。沒想到快上了窯頂時，一個虛腳踩空了，眼睜睜地摔了下來，還摔傷了腰，胸部也被槍托頂了個重傷，人站不起來了。
這種時候，當然不能有片刻猶豫，王忠一咬牙，不顧渾身撕裂般的疼痛，硬是爬到不遠處的一堵矮牆邊，騎在牆頭，端起機槍向房頂胡軍一陣猛掃。胡軍擡不起頭的功夫，馬紹常排長大吼一聲，帶着全排猛虎般的四處奪路，依託高低建築物，控制住了房頂。6連官兵一擁而上，佔領了西華池西端的許多房屋。
戰鬥打到拂曉，8團除控制了西華池的少部分地段，尚未攻破整個西華池。黃新廷旅長心急如焚，立即加大了戰鬥力度，命令715團3營從8團右翼向胡軍西側突擊，8團則繼續向胡軍攻擊。715團發起攻擊後，很快便從西華池西端突入城內，攻佔了兩個房院，胡軍頑抗。715團很聰明地把已得的陣地先鞏固起來。
上午7時，8團第二梯隊的3營攻入西華池新街，佔領了北端的大廟。胡軍不甘丟失大廟，組織了集團衝擊爭奪大廟。大廟又被胡軍爭奪了過去。3營官兵待胡軍剛爭奪過的大廟未立穩之際，迅速組織衝擊，大廟又被3營佔領了。就這樣，西華池新街北端的大廟爭奪戰，反反覆覆打到下午4時多，還在繼續爭奪。此時，8團2營8連在東南端也突入城內，迅速佔領了城南的一個高地。
西華池被攻破後，城內的整編第48旅一面組織反衝擊，一面加修工事，固守待援。4日一整天，雙方戰鬥異常激烈，衝擊與反衝擊伴隨着戰鬥的全過程，到了最後，雙方形成了對峙態勢。
爲了迅速殲滅西華池內的胡軍，張宗遜在4日下午重新調整部署。以358旅並指揮獨1旅35團，從西華池東北、正北、西北3個方向發起進攻；獨1旅（欠35團）並指揮新4旅771團向七裡店、唐家老莊、李家莊的胡軍進攻；警3旅5團向張家山的胡軍進攻，新4旅16團從西華池東南端進攻，協同358旅圍殲西華池的胡軍。張宗遜在命令中說，各部統一在18時30分發起總攻擊，要求在夜半全殲胡軍，解決戰鬥。
這是一道死命令。黃新廷便集中所有炮火給何奇來個底朝天。第一個目標是整編第48旅戰車防禦炮連。炮聲一響，該連後院的武器、器材就炸得一片狼藉，全連傷亡過半。那個叫閻進傑的連長在報話機裡拖着哭腔，戰戰兢兢地向何奇千般哀萬般苦地求救。閻連長那裡知道，何奇自己也被炮火壓制在房子裡面動彈不得。何奇的整編第143團和整編第142團在西華池城外，此時，何奇想讓這兩個團前來救援，然後，城內城外的電話線全被切斷，根本無法指揮。
何奇還能救閻連長嗎，他連自己都是泥菩薩過江了。何奇急得團團轉，嘴裡罵道：“他奶奶的，**打得是什麼仗，一點章法都沒有！”
還是副旅長萬又麟沉得住氣，說：“得想個法子把戰防炮連拖出來，只要炮能打得響，就能把局面扳回頭！”
於是，何奇也不顧自己曾對閻連長的訓話，急令通信連的一個步兵排去增援戰防炮連，又令炮連主動向街西騎兵排駐守的堡子門轉移，令輜重營和整編第143團放棄街東地區，撤到街西地區固守待援。命令下達完後，何奇氣喘吁吁地爬到臨時的旅部大院房頂上，看看各部行動情況。
天那麼黑，風那麼大，何奇上了房頂什麼也看不見，只有炮彈爆炸的火光一亮一亮的，他又氣得跺腳罵天咒地，正罵着，一顆流彈飛來，打得他一個穿心透，便當場一命嗚呼了。
副旅長萬又麟見旅長何奇命送黃泉，便自動跳出來自擔重任，指揮一切。他一面封鎖消息，穩定軍心，一面向胡宗南大肆呼救，直到第2天大白天，呼來了胡宗南的飛機，又呼來了張新的整編第24旅，才獲得一線生機。
那已是戰鬥打響的第3個拂曉了，已消滅1500多名胡軍了。而此時，358旅716團攻佔了西華池新街一半，715團攻佔舊城幾處房院後，進展比較遲緩。再加上張新的整編第24旅已增援而來，顯然，再打下去就有點腹背受攻，張宗遜及時電令黃新廷，撤出戰鬥。