很快，那些美式裝備就分發到了各營，各營的軍官和士兵們都拿着新武器，都一各各的樂得合不上嘴。但是接下來的日子可就讓他們樂不出來了，因爲要儘快讓部隊熟悉新裝備，龍風和張偉開始了嚴格的訓練。全團上下，從團長趙德生開始到炊事班的普通士兵，都要參加龍風和張偉組織的軍事訓練。教導隊是這次訓練的重點，他們特別受到了張偉的重點“照顧”。
這一天，龍風找到了正在帶頭參加訓練的趙德生，對他說道：“老趙，你得去軍部軍需處走一趟了，我們馬上就要開展實彈射擊訓練了，可是團粒的彈藥可不太多啊，你去軍需處活動活動，看看能不能再搞點彈藥回來，另外這次換裝，軍裡也沒給咱們配備美式的機槍啊，你順便也搞回來幾挺吧，要是再能弄回幾門美式火炮來，那就更好了。”聽完龍風的要求後，趙德生有些鬱悶的說道：“兄弟，你也太高看我了吧，又是機槍又是火炮的，你當我是神仙啊？”龍風笑着說道：“能者多勞嘛，這個活你去最合適了，你就跑一趟吧，誰讓你是團長呢。”趙德生無奈的說道：“我的命咋就這麼苦呢，人家當團長都是吃香的喝辣的，我這個團長既要參加訓練還得去張羅裝備和彈藥，這是什麼世道啊。”龍風給了趙德生一個白眼，然後說道：“這就是你的命啊，你就認命吧。”
傍晚的時候，趙德生纔回到了團部。龍風和張偉急忙迎上來問道：“怎麼樣，我們需要的東西都弄回來了嗎？”趙德生回答道：“你們倆也太沒人性了吧，總得讓我坐下來喝口水再說吧。”張偉不耐煩的說道：“別墨跡，趕緊回答問題。”趙德生無奈的說道：“彈藥弄回來了，足有兩卡車，夠咱們團用一陣子的了。機槍只弄回來了4挺，火炮就沒有了。”龍風滿意的說道：“能搞會回來這些，就已經很不錯了，這次真是辛苦你了。”趙德生看了一眼龍風，然後說道：“這還像句人話，也算兄弟我沒白交你們一回。”龍風接着問道：“老趙，你打聽到廣西那邊有什麼新消息嗎？”趙德生板着臉說道：“你不是有電匣子嗎？幹嘛還問我呢？”龍風氣憤的回答道：“那裡邊一點真消息都沒有，全都是騙人的鬼話，什麼日軍節節敗退了，什麼國軍又殲敵數萬了，整天的在爲蔣委員長唱讚歌。”趙德生故意說道：“你把消息反過來聽不就得了嗎，比如國軍節節敗退了，國軍又損失數萬了。”龍風很認真的說道：“老趙，你是不是聽到了什麼消息，你就別賣關子了，趕緊說吧。”
趙德生喝了一口水，然後說出了他打聽到的最新消息。白崇禧回到廣西后，就積極的展開了防禦，可是他手頭上只有46軍和31軍兩支部隊，面對來勢洶洶的日軍，這點部隊還真難以擋住日軍。白崇禧把防禦的重點都放在了與兩廣交界的幾處關隘上，卻忽略了日軍的海上力量。當日軍的戰艦掩護着登陸艇出現在廣西北海的時候，再重新調整部署就已經來不及了。
負責守衛北海的是一個地方保安團，當他們發現日軍來犯的時候，保安團的團長就馬上向廣西綏靖公署發去了求援電報，同時號召北海市民不要慌亂，要協助軍隊共同守衛北海城。保安團團長立即作出了幾項部署；“（1）全團立刻進入陣地，準備抗拒日軍登陸。（2）命令北海市民除青壯年以外，其他市民一律撤出北海城。（3）通知北海附近鄉鎮，迅速疏散民衆，各鄉鎮的保安隊要迅速向北海城集中。”命令下達後不久，日軍就展開了進攻。
戰至黃昏，北海城的海防炮臺被先後摧毀，保安團的官兵損失待盡。日軍在艦炮火力的掩護下，登上了灘頭陣地。經過短暫的調整後，就殺氣騰騰的朝北海城攻了過去。保安團僅存的一百多名官兵死戰不退，憑藉着街壘和堅固的房屋，與日軍展開了激烈的巷戰。夜裡8點多，北海城的槍炮聲終於停了下來，整個北海城都落入了日軍之手。負責守衛北海城的保安團官兵，自團長開始到普通的士兵，無一人擅自撤退，全部戰死在陣地上。
日軍大部隊在北海登陸成功後，馬上兵分四路快速北進；一路由欽縣向平良渡、牛崗、久隆、平吉方向進犯；一路由欽縣向小董、長灘、南忠、長利北進；一路由黃屋屯經大寺、南曉、大塘、北進；一路由防城經貴臺、蘇坪北進；這4路大軍的總目標都指向了南寧。
廣西后院起火，且大有蔓延之勢。桂林綏靖公署接到日軍登陸成功的報告後，白崇禧判斷日軍下一步的目標是攻佔南寧，進而再佔據柳州，威脅西南大後方。白崇禧決心以廣西現有的地方部隊阻敵北進，然後再調集46軍和31軍，將日軍壓迫在南寧後，在與敵決戰。可是白崇禧卻忽略了一個問題，那就是南寧守軍的抵抗決心。當日軍攻到南寧城下時，南寧守軍擅自撤退，致使日軍沒放一槍一彈就輕易的拿下了南寧城。白崇禧與敵在南寧決戰的計劃失敗了，他惱羞成怒下達了槍斃南寧守將的命令。至此，日軍從北海登陸後，在不到一個星期的時間裡，就從北海一直打到了南寧。
獲悉南寧陷落後，蔣介石生氣的說道：“娘西皮！這個小諸葛在做什麼，這麼快就把南寧給丟了。”廣西是桂系軍閥的“老窩”，日軍進攻廣西，對李宗仁和白崇禧絕對是致命的打擊。沒了“老窩”的李宗仁和白崇禧，就再也不會威脅到蔣介石的地位了，這讓蔣介石感到了非常的高興。但是隨着南寧的陷落，日軍兵鋒直指柳州，這就讓蔣介石驚出了一身冷汗。冷靜下來的蔣介石意識到，一旦廣西丟了，他的西南大後方也就保不住了，所以心急如焚的蔣介石立刻就給白崇禧發去了急電，命令他不惜一切代價奪回南寧，必要時中央可派兵支援。
剛剛完成換裝不久的國民黨第5軍，接到了蔣介石親自下達的命令，全軍火速開赴廣西，支援廣西軍民抗擊日蔻。等第5軍前進了廣西賓陽附近時，蔣介石命令第5軍停止前進就地佈防。其實蔣介石調第5軍進入廣西，他並是要幫白崇禧反攻南寧，而是想用第5軍堵住日軍繼續北進。如今第5軍已經卡在了日軍北進的必經之路上，蔣介石自然就不用管桂系的“死活”了。
白崇禧看穿了蔣介石的目的，於是他決定將計就計，將桂系31軍和46軍集結在南寧附近。如今日軍以南寧爲核心，以崑崙關、高峰隘爲外圍屏障，改攻勢爲守勢。白崇禧決心以收復南寧、殲滅第5師團爲目的，採取“關門打狗”的戰術進行全面反攻，即在南寧方面“打狗”，在崑崙關方向上“關門”。白崇禧知道這個計劃中，最關鍵的部分就是攻下崑崙關，關上正面的大門。他給蔣介石發去了電報，希望蔣介石命令第5軍進攻崑崙關，關上這個最爲關鍵的大門。蔣介石知道這是白崇禧的將計就計，他本不想調第5軍去執行這個關門的任務，但事關西南大後方的安危，他也只好答應了白崇禧的要求。
日軍第5師團號稱“鋼軍”，是日本陸軍大臣板垣徵四郎的舊部，參加過南口、山西忻口、太原、魯南臺兒莊還有偷襲廣州等戰役。在進攻廣西之前，曾經經過山地作戰的訓練。第5師團的官兵都是在日本山口縣徵召的，秉性彪悍，長期接受武士道思想的薰陶，戰鬥意志極其的頑強，他們是這次進攻廣西的主力軍。白崇禧知道只要打掉第5師團，那麼廣西的戰事就可以輕鬆許多了。爲了拿下崑崙關這個險要之地，這次白崇禧在拿出了全部的主力來與日軍決戰。而這次決戰的關鍵就在於杜聿明的第5軍能否從正面攻克崑崙關。68
第5軍是在南京失守後新組建的第一支全部美式裝備的機械化部隊，這次出征廣西也是該軍組建後第一次成建制出戰。因此，拿下崑崙關，既是第5軍軍長杜聿明雪恥的一戰，也是打出第5軍雄風的一戰。第5軍現在可謂是兵強馬壯，全軍兵力高達5萬餘人，全軍下轄3個師，分別是：榮譽第一師（師長鄭洞國），新編第200師（師長戴安讕），新編第22師（師長邱清泉）。全軍擁有蘇制T-26坦克80輛，德制裝甲車100輛，美製道奇卡車400輛，摩托車40輛，另外軍屬重炮團擁有美製榴彈炮24門。杜聿明相信憑藉如此強大的軍力，必然可以重創日軍，爲第5軍贏得一個“崑崙關大捷”。