11月8日，固始鎮失守，日軍主力急撲西南，包抄富金山71軍的後路。宋希濂這才知道，原來荻州立兵和他玩了個明修棧道暗渡陳倉的把戲。可是固始鎮並不是自己的防區，荻州立兵把固始鎮當作了突破口，他還真是毫無辦法。11月9日，宋希濂接到兵團司令孫連仲的命令，帶領着71軍撤下了富金山，全軍開到商城接受補充。
71軍在富金山上整整阻擋了日軍20天的時間，整個陣地未失一寸。富金山下，宋希濂重創荻州立兵的第13師團。中國軍隊由於裝備低劣，自身的傷亡也是不輕。經過補充後的36師在撤下富金山時，也只剩下不足千人了，36師已經徹底的被打殘了。但71軍終究還是擋住了日軍瘋狂進攻的勢頭，爲倉促迎戰的第3兵團贏得了寶貴的時間。11月12日，蔣介石把71軍的戰績電告全軍，他在電文中說道：“敵之損失綜合各方的統計如下：日軍第13師團傷亡萬人有餘，4位大佐聯隊長陣亡3人重傷1人......是則宋軍陳師之功勞，已獲得超出之代價，尤其精神上足使敵之膽寒。我軍之抗戰精神，歷久彌增，令人欣慰......”蔣介石已經被36師的壯舉深深的打動了，更對自己的學生宋希濂是大加褒揚，讚美之詞溢於言表。並號召全軍發揚36師精神，各奮英勇，殺敵報國。
江南的冬季月悄然降臨，籠罩在長江兩岸的秋風，已經被冬日的寒風所代替，那冰冷的冬雨也開始襲擊長江兩岸了。冬季的到來，使日軍不得不加快了進攻的速度。江南、江北，一度陷入僵局的戰火，重新又變得炙熱了起來。在江北，日軍第2軍加入了進攻的序列，他們已經突破了羅山防線，但卻在信陽方向被胡宗南的第10軍給攔了下來。一連苦戰多日，死傷數千人，但卻始終無法突破第10軍的防線。但在日軍空地聯合打擊下，胡宗南的第10軍傷亡也是不輕，他對能否頂住第2軍進攻並沒有多大的把握。中路的大別山地區，素稱有鋼軍之名的第10師團，經黃梅、廣濟、田家鎮三地的苦戰，部隊已經是疲憊不堪。眼看着武漢就在眼前，但卻無力發動進攻了。在江南戰場，日軍第11軍岡村寧次是最惱火最失意的一個。戰前，從華中方面軍到東京軍部，都對他寄予了厚望，同時也撥給他的兵力也最多，第11軍也是最早發起進攻的。但3個月過去了，廬山的崇山峻嶺和韌勁十足的薛嶽，像牛皮糖一樣把他緊緊的纏住了。3個月的時間裡，他的11軍一直在頑強的中國守軍和崇山峻嶺間掙扎。風景秀麗的廬山早已在他眼裡失去了魅力。每當一想起廬山，他都甚至是感到了頭疼。昨天東京軍部發來電報，對他最近的表現甚爲的不滿。
由於日軍攻擊面寬，薛嶽急於堵死各方向上的漏洞，頻頻向南線調動兵力。不知不覺間，就在南海、瑞武之間形成了一條狹長的巨大空隙，完整的防禦體系開始出現了裂縫。薛嶽注意到了這條裂縫，但自持手中尚有預備隊，量日軍也不敢冒死闖入。岡村寧次也發現了這條裂縫，但岡村寧次卻敢闖。連日來的苦戰仍無法打破僵局，已使岡村寧次失去了耐心。他恨不得一口吞掉面前這20多個師的中國軍隊，然後一口氣打到武漢去。當收到空軍的偵察報告後，岡村寧次意識到機會來了。他快步走到地圖前，對着攻防交錯的一個個箭頭琢磨起來。越看，他兩眼越亮，思路越清晰。他意識到如果從這個裂縫插進去，就能避免正面受阻，還能插入中國軍隊深遠的縱深，使中國軍隊腹背受敵，徹底動搖中國軍隊的防禦體系。想到這裡，連日受挫的岡村寧次變得亢奮起來，心臟在胸膛裡打鼓似的猛跳。他知道戰機稍縱即逝，決不能給薛嶽彌補錯誤的機會。岡村寧次猛然轉身，對恭立在身旁的參謀說道：“再派兩架飛機，對該地區進行全面的空中偵察！”
廬山西面的萬家嶺，106師團被重重圍困。在106師團的外圍，中國軍隊的10萬大軍四面出擊，開始向困在核心的106師團展開攻擊。各路大軍在兵力佔絕對優勢的情況下，鬥志旺盛。各攻擊部隊都頗有斬獲，步步向前推進，包圍圈也在逐步的縮小。但在這同時，薛嶽也嚐到了困獸尤斗的厲害。106師團拼死抵抗苦苦支撐着，同時一封封的求援電報不斷的向外發出。
面對106師團的求援，岡村寧次擲之不理。他決心孤注一擲、放手一博，他要在德安以西地區打開缺口，一戰定勝負。岡村寧次給日軍第9師團下達了命令，要他們迅速突破五臺嶺一線，然後急速插向德安西南地區，從側背後攻擊中國軍隊。而106師團就留在萬家嶺地區，吸引中國軍隊讓他們無暇顧及德安地區。第9師團在緊張的調配部隊，補充糧彈。爲更好的適應山地作戰，第9師團放棄了戰車、重炮，一律採用馱馬運輸物資。隨着岡村寧次的一聲令下，第9師團1萬多人即刻向西挺進，其前鋒部隊也輕鬆的突破了五臺嶺一線，第9師團馬不停蹄的向縱**去。
身在南昌的薛嶽，忽聞日軍第9師團不知去向，他心中不免直犯嘀咕，但直到這時，他也沒意識到這是岡村寧次的精心部署。當第9戰區司令官陳誠來電詢問時，他的答覆仍是：各戰線平靜，圍殲106師團指日可待。
岡村寧次這邊也不消停，自從106師團被圍後，大本營多次來電督促，要求岡村寧次迅速解救106師團。起初岡村寧次以兵力緊張爲由，盡力的拖延。可是沒過多久，倭皇裕仁得知了106師團被圍的消息，盛怒中的倭皇裕仁命令陸軍大臣板垣徵四郎，要不惜一切代價，盡全力救出106師團。倭皇裕仁實在無法面對一個師團被消滅的後果。板垣徵四郎意識到了問題的嚴重，他親自給華中方面軍發來了電報，在電報中嚴厲的斥責了司令官田俊六，並要求他不要顧及損失，一定要救出106師團。
而此時身在武漢的蔣委員長就輕鬆多了，當他得知日軍106師團被圍困在萬家嶺地區時，就興奮的對陳誠說道：“要不惜一切代價，一定要消滅這個106師團！”正處在興奮中的蔣委員長知道，如果能全殲106師團，那對中國的抗戰局面將會產生深遠的影響，對侵華日軍和日本政府也是個沉重的打擊。抗戰已經打了將近3年了，中國軍隊還沒有成建制的消滅過日軍部隊，這不得不讓蔣委員長感到遺憾。但是這次薛嶽在萬家嶺圍住了106師團，實在是讓蔣委員長大喜過望。爲了確保全殲106師團，蔣委員長把自己的“御林軍”--74軍，派上了江南戰場。
得到蔣委員長的軍令，俞濟時可不敢耽擱，迅速整備兵馬，即刻趕赴江南戰場。龍風他們得到命令以後，就跟隨着軍部一起出發，星夜兼程朝萬家嶺趕去。一路上，宋巖異常的興奮，不斷的催促士兵們加快行軍速度。龍風和張偉看着宋巖那興奮的樣子，就不斷的提醒宋巖說：“悠着點，中國有句古話叫欲速則不達，難道你忘記了嗎？”受到龍風的提醒後，宋巖的心情平靜了下來，但是那種殺敵報仇的想法，卻埋藏在心裡久久的揮之不去。12月8日，參加圍殲106師團的中國軍隊全部到位。按着薛嶽的部署，74軍承擔了主攻任務。
被圍困中的106師團知道自己已陷入重圍，只有快速突破中國軍隊的包圍，才能殺出一條血路來。於是，第106師團在松浦淳六郎的指揮下，不顧沿途小股國軍的頑強阻擊，不顧一切損失，拼命向前突、向前衝。12月8日，就在中國軍隊全部到位的同時，106師團也找到了突破口。
當74軍58師先鋒營登上張古山時，突然發現山的另一側有大量的日軍在登山。58師前鋒營來不及建立防禦陣地，就與日軍展開了遭遇戰。58師師長馮聖法聽到山頂傳來了激烈的槍聲，就意識到日軍也在搶佔張古山。馮聖法急令151旅迅速登山，搶佔制高點，一定要把日軍趕下山去。同時他立刻向軍長俞濟時彙報了情況。得知日軍企圖從張古山方向突圍後，俞濟時命令全軍立刻展開部署，阻止日軍突圍的可能。在俞濟時的部署下，51師在王耀武師長的率領下，迅速在小金山、箭爐蘇一帶建立防禦工事，阻擋日軍突圍。而俞濟時則帶着軍部和補充團還有警衛營，進駐到離張古山不遠的陳官莊裡。對於此戰，俞濟時絲毫不敢大意，因爲他知道蔣校長對此戰寄予了厚望，一旦讓106師團從自己的防線上突圍成功，那麼自己將要承受蔣校長那滔天的怒火，自己這個軍長也就要當到頭了。