“將軍閣下，這是元首發來的最新命令。”一名士兵走到莫德爾上將身邊，遞上了一份電文。
莫德爾接過了電文，只看到上面寫了短短一句話——“全軍不許撤退，盡力組織反攻！”
這就是希特勒給北烏克蘭集團軍羣下達的命令內容，短短一句話就表達了元首對當下情況的不滿和他內心裡的無比憤怒。
他把所有的希望寄託於莫德爾身上，全線部隊只有他指揮的北烏克蘭集團軍羣暫時沒有被蘇軍擊潰。他手下的一百多萬軍人，依然堅守在構築已久的防線上，用密集的火力來阻擋蘇軍的連番進攻。
莫德爾是德國軍界裡出了名的防禦高手，在敵軍佔盡兵力優勢、火力優勢、裝備優勢的情況下，依然能夠守住大部分的防線，對進攻的蘇軍造成了不小的打擊。
和他對壘的，是蘇聯紅軍的烏克蘭第一方面軍，由米哈伊爾·波塔波夫大將指揮。這個由曼圖洛夫大將親手提拔的指揮員，也是蘇聯軍界裡出了名的防禦大師，在防禦戰術上的造詣並不亞於莫德爾。
但波塔波夫這次的任務並不是防守，而是進攻。即便他手上有着一百多萬人的兵力，佔盡了兵力和裝備上的優勢，但依然沒能達到預期的效果。
德國人的抵抗比預期中的頑強，他們在西烏克蘭集結的兵力也比預期中的多。這樣打下去的話，恐怕還要填上幾十萬人的性命才能突破莫德爾的防線，從正面收復西烏克蘭地區。
幸好，波塔波夫的烏克蘭第一方面軍並不是主攻部隊，他們連番的進攻只不過是爲了吸引莫德爾的兵力，誘使莫德爾把手上的主力部隊填入西烏克蘭前線。
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這樣一來，莫德爾後方的兵力就會空虛，南方的防線也會變得薄弱起來，但爲了擋住烏克蘭第一方面軍的進攻，他又不得不這麼做。
“將軍閣下！”一名通訊兵氣呼呼地走了進來，“切爾諾夫第至赫梅利尼茨基一帶出現了大量的俄軍和羅馬尼亞軍！”
結果，莫德爾最擔心的事情終於發生了——馬裡諾夫斯基指揮的烏克蘭第二方面軍在烏克蘭南部和羅馬尼亞北部向德軍南烏克蘭防線發起了進攻。
還沒等莫德爾反應過來，一封又一封的告急電報傳到了他的桌面上，之後，又傳來了一封又一封的失守電報。
最終，馬裡諾夫斯基指揮的烏克蘭第二方面軍突破了莫德爾的防線，負責防守那一段的匈牙利第一集團軍和重新組建的第一坦克機羣被蘇軍擊潰。
突破防線的蘇羅聯軍，在馬裡諾夫斯基將軍的指揮下，以坦克部隊和摩托化部隊打頭陣，以最快的速度向西烏克蘭首府利沃夫推進。
當馬裡諾夫斯基的部隊推進到科羅亞一帶時，莫德爾又得知了一個更加糟糕的情況——羅科索夫斯基指揮的白俄羅斯第一方面軍集中3個集團軍，共36萬人的兵力從佈雷斯特一帶南下。
“完了！”他拿出了紅色鉛筆，在作戰地圖上畫出了馬裡諾夫斯基和羅科索夫斯基的進軍路線，這個時候他纔看清了一個重要的事實——蘇軍用來對付自己的真正主力是羅科索夫斯基和馬裡諾夫斯基的部隊，而不是他正面由波塔波夫指揮的百萬大軍。
馬裡諾夫斯基和羅科索夫斯基的部隊，就像是兩把鋒利的大尖刀一樣，插在了莫德爾後方的縱深裡。兩股部隊分別從北方和東南方，向莫德爾的北烏克蘭集團軍羣主力進行包抄，如果他們在利沃夫一帶會師的話，整個德軍集羣一百多萬人將會被完全包圍在西烏克蘭一帶。
“向柏林發報！俄國人的白俄羅斯第二方面軍已經突破了切爾諾夫策一帶防線，正聯同白俄羅斯第一方面軍向利沃夫一帶地區推進，我軍正面臨着被包抄合圍的危險，請求元首允許我們全線撤退！”莫德爾說完後，整個人就像是泄氣的氣球那樣，毫無神氣地攤在指揮部的椅子上。
此時此刻，他最希望聽到的，並不是前線防守成功的利好消息，而是最高統帥部允許撤退的命令。
然而，現實是殘酷的，希特勒收到莫德爾的電報後，毫不猶疑地拒絕了撤退的請求，他命令莫德爾盡全力防守，授予他元帥軍銜，希望他能夠戰鬥到底或者自殺（德國曆史上沒有任何元帥成爲戰俘）。
同時，希特勒也向中央集團軍羣下達了命令，要求中央集團軍羣向羅科索夫斯基的白俄羅斯第一方面軍發起進攻，阻止他的部隊出兵南下，延緩甚至阻止他對西烏克蘭的德軍進行合圍。
不過，當時的中央集團軍羣已經在巴格拉季昂行動中被蘇軍擊潰，2個集團軍被圍殲，損失了幾十萬兵力。而他們面對的蘇軍，雖然也遭受了更大的損失，但剩下來的兵力依然比德軍多得多，就算把3個集團軍抽走，也依然佔了兵力上的優勢。
即便如此，中央集團軍羣還是切實地遵守了元首的命令，對白俄羅斯第一方面軍發起了攻擊。但這場攻勢不但沒能阻止羅科索夫斯基的南下，反而還令德軍付出了更多的傷亡。
當馬裡諾夫斯基和羅科索夫斯基在利沃夫一帶會師的時候，莫德爾手下的4個集團軍（第17集團軍、第一坦克集羣、第六集團軍和匈牙利第一集團軍）共80萬人的兵力已經全數被圍困在西烏克蘭地區。
此時此刻，莫德爾已經沒有任何選擇了。他不是沒想過突圍，其實早在羅科索夫斯基行動的時候，他就已經想過向西撤退了。
但這樣一來，如果他把部隊調往西邊，應付羅科索夫斯基和馬裡諾夫斯基的話，整個東部防線的兵力就會少了一般不止，到時候波塔波夫的烏克蘭第一方面軍將會輕易衝破薄弱防線，令莫德爾面臨着四面夾擊的危險，他怎麼打都會輸。
正當他打算集結兵力，與蘇軍玉石俱焚的時候，忽然傳來了一個壞消息：“將軍，保盧斯（第6集團軍司令）、斯圖普納格（第17集團軍司令，反納粹組織成員）和納代（匈牙利第一集團軍司令）都已經帶領自己的部隊向蘇軍投降了！”
莫德爾苦笑一聲，掏出了手槍，在指揮部裡當場自盡！