當渭水之戰陷入膠着的時候，劉胤已經肅清了馮翊郡的胡人殲部，不過劉胤並沒有着急着向長安方向回援，現在傅僉倚仗着渭水天險，已經把齊萬年牢牢地擋在了渭河北岸，如果此時回兵長安，齊萬年肯定會受到腹背受敵的威脅，放棄渭水之戰，並很有可能會向西逃竄，與馬蘭羌、盧水胡合兵一處，爲禍隴西。
所以，劉胤決定暫時不動齊萬年，而直接向西進入新平郡和安定郡，消滅馬蘭羌和盧水胡。
馬蘭山是橋山山脈子午嶺中南部的一座山峰，山下環繞着一條馬蘭河，是北地郡和新平郡的天然分界線，而生活在這裡的羌人，就被稱之爲馬蘭羌。
羌族的部落衆多，以姚弋康所在的燒當羌，還有先零羌被稱之爲西羌，在蜀國境內的青衣羌、白馬羌等部落被稱爲西南羌，而居於隴西一帶的羌人部落被稱爲西北羌，其中實力最爲強大的就是馬蘭羌。
羌人可是一支規模極大的少數民族，在西漢鼎盛時期，羌人的人口竟然多達一千兩百多萬，佔到西漢總人口的四分之一，地域分佈之廣，幾乎遍及了整個的西北地區和西南地區。
好在羌人雖然是一個古老的民族，早到甚至是大禹治水的那個年代就出現了，但羌人卻從來不是一個單一的民族，語言、服飾、生活習慣、宗教信仰都各不相同，彼此各部落之間不斷地相互攻殺，勢同水火，所以各部羌人雖然也出現過雄才大略的部落首領，但始終也未能將散居在各地的羌人統一起來，這無疑讓漢人對其分化治之提供了機會，否則這麼一個大的族羣如同真的聯合起來叛亂的話，對任何一個漢人政權都是嚴峻的考驗。
馬蘭羌是西北諸羌中實力最大的一支，但受到漢人政權和北地諸胡的排擠，生存的空間已經是不斷地萎縮，曾經號稱西北第一胡族的西北羌人現在已經淪落在了匈奴、鮮卑、氐人的後面，成爲實力偏弱的一支部落。
但馬蘭羌的首領馬格隆卻不甘心如此地沉淪下去，此次的北地諸胡叛亂無疑給了他一個機會，馬格隆立刻是隨之響應，在新平郡發動叛亂，攻城掠地，肆意劫掠，表現的異常活躍。
新平郡地域狹小，馬格隆起事之後，並不甘心只佔據這麼一點地盤，不過馬蘭羌東面相鄰的可是實力強悍的氐人齊萬年部落，以現在馬蘭羌的實力，還不足以和齊萬年相抗，所以馬格隆將擴張的目標盯向了西鄰的盧水胡。
盧水胡和羌人一樣，也是隴西北地一支古老的部落族羣，盧水胡是漢代以來活躍於西北地區的少數民族，族源複雜，既有匈奴、月氏的成分，又在民族演進中吸收了羯族、氐羌乃至漢族等部族，因而兼具白種人和黃種人的特徵，其核心成分被認爲是源自商代的盧方。
安定郡是盧水胡的發源地，境內有盧水向東南流入涇河，自古便是羌戎雜居的地帶。盧水之名源於殷商時代的西戎盧方，盧方是以現在的甘肅平涼崆峒山爲中心的部落方國，故而被稱之爲盧水胡。
盧水胡世代居於安定，和馬蘭羌一樣，過着半耕半牧的生活，相對於粗獷而不受約束的匈奴、鮮卑人，他們則是循規蹈矩的多，長久以來，一直接受漢人朝廷的冊封和統治，似乎屬於已經被馴服的民族。
但這些胡人身上，可都流淌着古胡人的血液，暫時的屈服並不代表他們沒有野心，現在擔任胡水胡王的彭護和馬格隆一樣，都是一個野心勃勃的人，都夢想着有一日可以重現他們祖宗的輝煌，開國建邦，不再仰人鼻息。
如果單單是馬蘭羌或者是盧水胡都未必敢起兵造反，因爲他們很清楚，一旦扯旗造反，必定會受到漢人官府的血腥鎮壓，以他們目前的力量，尚不足和漢人官府一較長短。
不過此番從幷州興起的胡人叛亂，如颶風一般地席捲了整個北方，從幷州一直擴散到了雍涼，不光是匈奴，就連鮮卑人、氐人也都跟着加入了叛亂的行列，整個叛亂的形勢如火如荼，如燎原之火一般，很快地就燒遍了北方的諸多州郡。
彭護也按捺不住，他爲此次的胡人叛亂乃是大勢所趨，如果此刻再不有所行動的話，盧水胡很可能會喪失良機，於是他也揭竿而起，在安定郡舉起了反叛的大旗，並向安定郡的郡治臨涇發起了攻擊。
雖然沒有明確地劃分界限，但每一部胡族似乎都有自己的勢力範圍，比如郝散的匈奴部就活動於馮翊郡一帶，齊萬年的氐部就活動在北地郡一帶，而馬蘭羌和盧水胡的勢力範圍便限定在新平郡和安定郡之內。
但這種勢力範圍的劃分僅僅只是根據各胡原來的活動區域而劃定的，並無任何的盟約和協定，也不具備任何的約束力。很顯然，由於各郡的大小不同，各胡佔有地盤的多少都不平衡，北地郡面積較小，齊萬年沒有向臨近的匈奴部和馬蘭羌動手，而是選擇了和漢人作戰，卻奪取渭南。
馬蘭羌的首領馬格隆顯然沒有齊萬年那般的兇悍，敢公然地叫板漢人官府，新平郡面積不大，爲了擴張馬蘭羌的地盤，馬格降將目光盯向了西鄰的盧水胡。
坦白說，馬蘭羌和盧水胡在人口兵力方面相差無幾，實力對比也難分伯仲，量一個佔據着區區不大的新平郡，一個卻佔據着地廣人稀的安定郡，馬格隆顯然對盧水胡所佔據廣袤地盤垂涎三尺。
起事之後，馬格隆可沒膽子和齊萬年一樣，公然地挑釁漢人官府，向渭南地區發起進攻，而他是選擇向鄰近的盧水胡動手。
面對馬蘭羌的突然襲擊，彭護當然不甘後退，雙方激戰於西州，寸土不讓，打得是難分難解。
鶴蚌相爭，漁人得利，劉胤當然不會放過這樣的機會，立刻從馮翊起兵，跨越北地郡，向新平襲來。(。)