戰爭的陰雲籠罩在江南之地，自從上次水軍全軍覆沒之後，吳國的水師重建，但是不管是船隻數量還是質量都遠遠落後於淮國。因此吳國水軍根本不敢出戰。
大軍上岸，直接向梅里而去。因爲早就已經收集過情報了，淮國對於吳國的地理環境非常熟悉。
五萬大軍留下一萬駐守後路，剩下四萬大軍全軍出動。王晟率領大軍和吳國的大軍在延陵相遇。
王晟命人上前傳話道：“吳國不朝貢天子，斷髮文身，是要投入蠻夷之中嗎？這是姬姓諸侯該做的事情嗎？今天孤代天子征討之。若你還有悔過之心，那就立刻投降，勿謂言之不預也！”
“強詞奪理，你淮國不過是殷商餘孽，貪圖我吳國土地，財貨，浸提孤便承諾，拿出土地財貨來賞賜勇士！斬殺一淮人者，賞土地十畝，擒殺王晟者，封上卿，采邑千戶！”
土地、官職、采邑！
聽到這些，吳國的士卒一個個士氣高漲，恨不得立刻就衝上去廝殺一番。大軍高舉武器，大聲喊道“吳國萬年！”
看到吳國士氣高漲，王晟微微一笑，名傳令官揮動旗幟，下一秒淮國大軍竟然直接後撤了。
看到淮國大軍後撤，吳國上下微微一愣，有些沒反應過來，隨即吳侯大喊道：“淮人畏懼我大吳軍威，將士們追殺敵軍！”
吳國大軍立刻對淮軍進行追擊。
......
時間拉回到一日前。
淮軍大營。
“君上，此戰吳國上下一心，士氣高昂，我軍即便獲勝，也會損失不小，更何況有楚國在側，若是趁機攻我，恐難得勝啊！”大軍之中，一名上卿勸諫道。
徐茂道：“吳國得到楚國傳授用兵之道，兵車戰法，實力提升很快，我軍雖然精銳，但不宜硬拼！”
“徐卿可有良策？”王晟也不想讓士卒傷亡過大，若能有良策，自然願意用。
“君上可曾記得當年剌王南征，武公應對之法？”徐茂一臉笑意的說到。
“剌王南征不復？當然記得，武公當初一戰擒殺邦週六師，淮水爲之堵塞。”王晟道。
“徐卿是要孤示敵以弱？”王晟突然反應過來。
“君上睿智，吳國士氣正旺，此時同仇敵愾，與之交戰不智也，但是這種士氣不能持久，只要我大軍躲避其鋒芒，不與其交戰，等過一段時間，吳國士氣自然衰落，到時候我大軍再全軍衝殺，吳國定然擋不住，如此可大勝！”徐茂恭敬的說到。
“徐卿真難國之棟樑啊！”王晟高興的說到。
“君上，可令大軍兵分兩部，一部和吳軍叫陣然後避其鋒芒，另一部埋伏於途中，等到吳國追至，伏兵殺出，攻其不備吳軍定然大亂，到時候我大軍再回頭衝殺，吳國可破！”
“好，就依徐卿之策！”王晟當即同意了，然後命令大分出一萬人埋伏於路途荒野之中。
“對了，等大軍撤離的時候，記着在戰車後面掛上樹枝，將一些備用的旌旗丟掉！”
“遵命！”
......
吳國大軍追擊，只是吳國的軍隊參差不齊，很多士兵都是戰時招募，平時務農，閒時訓練，雖然士氣高昂，但是各方面素質都要差很多。這一番追擊，很快就暴露出來。
大軍陣型散亂，掉隊者很多。
“君上，君上！”一名卿士追上吳侯喊道。
“卿有何事？”吳侯問道。
“君上，大軍追擊，陣型已經散亂，不若重整隊形，再進行追擊？”這名卿大夫勸諫道。
“不可，淮國大軍狼狽逃竄，此時我軍若是停下整備，到時候淮軍早就跑遠了！”旁邊另一名卿士立刻反對道。
“君上，大軍陣型散亂，若是敵軍詐敗誘敵深入，然後再此伏擊，我軍如何能擋？”粟樊勸諫道。
吳侯聽到此言，也覺得有理，想要停下來重整大軍。可是另一名卿士指着遠處的淮軍道：“君上你看，淮軍狼狽而逃，煙塵滾滾，旌旗丟棄，已然大敗，怎會有伏兵，若是等淮國逃走，此番功虧一簣啊！”
吳侯擡眼看去，只見遠處淮軍後面，塵土飛揚，的確是大軍逃竄，而且的確有不少士兵繳獲淮國旌旗，如此看來，淮國的確是大敗，當即命令道，大軍繼續追擊。
淮國這次抽調大軍攻吳，全都是精銳，其中的藤甲兵更是身披甲冑，揹負長戟大盾，腰挎強弓，帶三日糧草，疾行百里，投入作戰的精銳。
其他的士兵雖然沒有藤甲兵精銳，但是同樣有長途疾行訓練，因此雖然是在撤退，但是淮國大軍並不混亂。只是戰車上掛了樹枝，同時將備用旌旗丟掉，作出一副慌不擇路的樣子。
吳國大軍追趕半天，此時日頭已經過了正午，大軍一路疾行四十里，很多士兵早已掉隊，更嚴重的是大量士兵追擊，根本來不及吃飯，所以吳國大軍一個個飢腸轆轆，已經到了極限，而淮國大軍依舊在不遠處。
荒原另一側，一座土丘後面，公羊朔正靜靜的看着淮國大軍越來越近。此時在其身後靜靜站着上萬大軍。
大軍肅穆，鴉雀無聲，一股肅殺之氣環繞。在傳令兵前來報信之後，公羊朔立刻舉起令旗，然後大聲命令道：“君上有令，全軍出擊，俘吳侯者，食邑千戶！”
“淮國萬年！”
“淮國萬年！”
伴隨着一聲令下，大軍轟然出動。上萬大軍從荒野上突然出現，如同潮水一般衝了上去，所過之處，任何阻擋都被統統一掃而空。
正在追擊的吳國士兵突然聽到一陣殺喊聲傳來，轉頭一看，只見荒野之上，無數淮國士兵衝殺而來，頓時嚇得亡魂大冒。人一上萬無邊無沿，一萬大軍衝殺而來，盛聲勢浩大，幾乎無窮無盡。
而到了這個時候，吳國的士兵突然發現，自己的身體痠痛無力，飢腸轆轆。面對養精蓄銳的淮國大軍，根本無力抵擋。
另一邊得到信號的淮國大軍很快停止了撤離，然後調轉大軍，直接反身向那些吳國士兵殺了過去。
......
平王十一年，淮伐吳，兩軍會與延陵，吳國上下一心，同仇敵愾，士氣高昂。徐卿諫曰：吳國鋒芒畢露，勝之不易，應避其鋒芒，攻其不備。昭公納諫，淮軍退避，吳侯喜，舉兵追之，徒四十里，將士疲敝，淮軍伏兵盡出，攻其不備，大勝。——《吳子·應變·避其鋒芒，攻其不備》