楚悼王熊疑早就知道吳起的才能，一見面就把相印給了吳起。
吳起激動萬分，對楚悼王感恩戴德，自己逃命而來，沒想到被如此重用，今生足矣。
在楚國，吳起以富國強兵爲己任，夜以繼日，竭盡所能，全力以赴，一心撲在楚國強盛的事業上。
他對楚悼王說：“楚國沃野千里，人口百萬，應當雄壓諸侯，世世代做天下霸主纔對。現在之所以平庸，沒有在諸侯中顯露出來，是因爲備戰養兵的辦法不對。養兵之道，首先要有充足的軍費糧草等物資，次者獎賞激勵軍士忘我拼殺。如今，朝中沒有用的官員，遍佈朝野；王室的遠族遠親，無事可做，領取國家俸祿，耗費國家財力。而三軍將士的薪俸很少，豈肯爲國捐軀，怎能拼死報效國家？臣懇求大王改革，免去沒有用的官員，斷絕王室遠族遠親的俸祿，提高三軍將士的薪俸，如果楚國不能揚威天下，臣甘當欺君死罪。”
楚悼王也是有抱負的君主，對楚國的時政早想改革，只是繼位以後沒有得力人才，這才見到吳起投奔，迫不及待地把相位給了他。
吳起的建議，觸動的多數人的利益，這些利益集團強烈反對，可是楚悼王堅決按吳起的建議做，把生殺大權交給吳起，全力支持吳起去做。
於是，吳起重新制定官制，削減長期沒事幹官員數百位，大臣的子弟沒有能力不能竊取俸祿。對王室公族進行了梳理，與現任國君五代以上的親族，自食其力；五代以內的，根據親疏遠近，撥發國家俸養。
這樣一來，國家省下來數萬財物，在軍事方面，吳起更是得心應手，從全國挑選精銳之師，朝夕訓練，打造軍用器材，將士們的薪俸比以前提高了數倍，士卒無不感激，紛紛表示要以身許國，捐軀沙場。
楚國的軍事實力迅速增強，傲視羣雄，三晉魏、趙、韓、齊、秦紛紛派來使者示好，一直到楚悼王去世，沒有任何國家主動對楚國發起戰爭。
等到楚悼王去世，還沒有來得及裝殮，楚國貴族，以及大臣子弟失去俸祿的人，乘喪作亂，想要殺死吳起泄恨。
吳起新到楚國，沒有根基，逃入宮寢避難，尾隨衆人手持弓箭追殺過來，吳起知道自己力不能敵，俯下身抱住楚悼王屍體，後面的人眼見仇人無處可逃，舉弓便射，連王楚悼王屍體也中了不少箭，吳起臨死前大叫：“我死不足惜，你們爲何懷恨大王，侮辱大王屍首，大逆不道，豈能逃脫國法懲治！”
衆人聽了吳起的話，急忙逃出宮去。
太子熊臧繼位，稱爲肅王。
一個月後，追查箭射楚悼王屍體的事，派弟弟熊良夫率兵，被滅族的七十多家。同時，也爲自己的執政掃清了障礙。
有人評論吳起聰明，死後也能借刀殺掉仇人。
亂世之中做到既能揚名，又能保身，實在太難了。
吳起，除了母親去世不歸、殺妻求將等違背道德倫理的行爲以外，他的確是戰國初期優秀的軍事家、政治家、改革家，是兵家代表人物，著作有《吳子兵法》，與兵聖孫武並稱"孫吳"。與戰國時期的白起、廉頗、李牧等將領相比，吳起所到一個國家，以一人之力即可讓這個國家的軍事力量迅速強盛，而其他人是在秦國商鞅變法，趙國胡服騎射以後，原本軍事能力很強的基礎上取得的戰績，所以只有吳起可以與孫子並稱。
因爲他的品德問題，吳起不被後人稱頌。