龐涓率戰車五百乘討伐趙國。
魏國軍隊在龐涓的帶領下戰鬥力的確很強，長驅直入，很快就圍困了邯鄲。
邯鄲守將丕選連吃敗仗，快馬上表趙成侯求救。
此時的趙國都城是晉陽（現在的山西太原），三家分晉以後，晉陽是趙國國都，直到公元前423年趙獻侯遷都到河南中牟（現在的河南鶴壁山城區一帶），又過了三十七年，公元前386年遷到河北邯鄲。
趙成侯派人向齊國求救，答應邯鄲解圍後把中山國送給齊國。
齊威王深知孫臏的軍事才能，想要拜爲元帥。
孫臏推辭：“臣殘廢，如果做三軍主將，顯示齊國沒有人才，被敵國笑話，請用田忌爲帥，我爲軍師陪同便是。”
齊威王拗不過，拜田忌爲帥，孫臏爲軍師，在幕後出謀劃策，外界不知道孫臏在軍中。
田忌想要領兵救援邯鄲，裡應外合，攻擊龐涓。
孫臏制止，說道：“趙將丕選不是龐涓的對手，等我們到了邯鄲，城池早被攻破，不如出兵中道，去攻打佔魏國的襄陵，襄陵是要塞重鎮，龐涓必然撤軍回救，我軍以逸待勞，定能取勝！”
田忌兵走中道，大張旗鼓進軍襄陵。
孫臏分析的一點不錯，此時邯鄲等候救兵不到，丕選已經出城投降了龐涓。
龐涓派出快馬給魏王報捷，正要進兵深入趙國，突有探馬來報，齊國田忌乘虛襲擊襄陵。
龐涓大驚：“襄陵是國都安邑的門戶，襄陵丟失，威脅安邑。”趕快班師回國，救援襄陵。
距離襄陵二十里，便遇到齊兵。
孫臏密切掌握着魏兵的行軍速度，已做好準備，先派牙將袁達帶領三千人截住魏軍討戰。
龐涓的侄子龐蔥前隊先到，迎住廝殺，大約二十多個回合，袁達詐敗而走，龐蔥擔心是計，沒有追趕，派人稟告龐涓。
龐涓怒斥：“一位偏將也不能擒獲，怎能活捉田忌。”
自從龐涓掌管魏國軍權以後，與各國交戰百戰百勝，從無敗績，他根本不把各國大將放在眼裡。
快到襄陵的時候，只見前面齊兵排成陣勢。
龐涓乘車觀看，正是當初孫臏在魏國時擺得“顛倒八門陣”。
龐涓倒口涼氣，想道：“田忌如何知道這個陣法，莫非廢人孫臏在齊國？”
不容多想，魏國軍隊也布隊成列，只見齊軍中閃出“田”字旗號，大旗下田忌全副披掛，手執畫戟，威風凜凜，立於車中，田嬰挺戈立於車右。
田忌喝到：“魏軍主將，上前答話。”
龐涓出車，喊話田忌：“齊、魏一向和好，魏、趙因中山結怨，跟齊國毫無關係，將軍棄好尋仇，實不應該！”
田忌說：“趙國已把中山之地獻我主公，我主公命我帶兵救援，如果魏國也割幾個郡獻給我國，我便立刻退兵。”
龐涓出世以來哪裡受過這氣，大怒道：“你有什麼本事，敢與我對陣。”
田忌答道：“你既然有本事，可否認識我軍陣法？”說着用手中畫戟向身後一指。
龐涓說：“區區‘顛倒八門陣'，不知你向何處竊取皮毛，反來問我，我國三歲孩童，皆能認識。”
田忌喊道：“你既然認識，可敢來打陣？”
龐涓心中猶豫，如果說不敢打，喪失了氣勢，硬着頭皮厲聲喝道：“既能認識，爲何不能打？”
龐涓聽孫臏講過，此陣能變爲長蛇陣，擊首則尾迴應，擊尾則首迴應，擊中則首尾呼應，進攻的人便會被困在陣中。
於是吩咐龐英、龐蔥、龐茅說：“我帶一軍殺入，你們三人各領一軍，只看此陣發生變化，三隊一齊殺出，使其首尾不能相顧。”
龐涓吩咐完畢，親自率領先鋒五千人，上前打陣。
剛入陣中，只見八方旗色，紛紛轉換，認不出那一門是休、生、傷、杜、景、死、驚、開，東衝西撞，戈甲如林，全無出路，四周全是齊國軍將，龐涓被困在陣中。
只聽到金鼓亂鳴，四下吶喊，定睛再看，豎起的旗上，隱隱約約有軍師“孫”字，龐涓大驚：“廢人果然在齊國，我中他奸計！”
龐涓心中着忙，在陣中左衝右突，打不亂齊國陣型，反被齊軍殺傷，每衝一次，龐涓就損失一批軍將，魏軍被困陣中，損失慘重。
正在危急時刻，龐英、龐蔥兩路兵殺進，拼死救出龐涓，那五千先鋒，一個未回。再問龐茅之時，已被田嬰所殺。
魏軍這一仗共損失一萬多人，龐涓又羞又恨。
原來顛倒八門陣按照東、西、南、北、東南、東北、西南、西北八個方位，算上中央，共有九隊車馬組成，等龐涓來打陣，抽去首尾二軍形成兩角，截住外面的救援，留七隊車馬，變爲圓陣，齊國軍士經孫臏操練演戲，在陣中攻、守、撤退行動自如，龐涓進入陣中拼力去打，齊軍便撤，讓他打不到，等魏軍鬆懈之時，從後面痛擊，魏兵想打打不到，只有捱打的份兒。
龐涓知道孫臏在齊國軍中，心中懼怕，與龐英、龐蔥商議，棄營而遁，連夜逃回魏國。
田忌與孫臏探知魏軍是空營一座，也不追趕，凱旋迴齊。
魏惠王因爲龐涓攻破邯鄲有功，雖襄陵兵敗，但也不降罪。