就在於扶羅因爲一個小小的香囊而喪命的時候，濟南相夏侯恩考慮的卻是要不要放棄自己辛辛苦苦佔據的領地。他依靠夏侯家族的勢力上臺以後，謹小慎微，苦心經營，冒頭的事情決不去幹。上次曹操奮然追擊董卓，部下以夏侯廉爲代表的許多人紛紛向他請戰，卻都被他攔住了。夏侯廉這個武夫知道什麼，眼看亂世將至，一點虛名在純粹的力量面前又算得了什麼？果然曹操大敗，還連累的衛茲戰死。這下主張聯合曹操的夏侯廉一系頓時偃旗息鼓，軍中勢力纔對夏侯恩心服口服。夏侯恩也可以名正言順地往裡面安插些親信，美其名曰提高部隊戰鬥力。
平心而論，夏侯廉確實是一員能征善戰的良將，不過他只是個武將罷了，除了軍事什麼也不懂，又怎能值得家族賦予他們的厚望呢？再說了，他的女兒嫁給了曹操手下的張飛，而這張飛又一向與曹操義子曹鑠交好，何況夏侯廉本身就在曹操麾下征戰多時，家族又怎能放心地依靠他順利上位呢？夏侯家族已經積蓄了足夠的財富，現在是當官掌權的時候了。家中絕大多數的長老族親都認爲夏侯恩纔是家族未來的希望，開始放棄夏侯廉，轉而不懈餘力地支持他。夏侯恩有了底氣，於是更加大張旗鼓的向部隊裡摻沙子。
濟南國如今一共有一萬人馬，都是些輕步兵，過去征討過黃巾賊的那些個騎兵種子都追隨曹操離去了。討董聯軍解散以後，夏侯恩的第一個動作就是撤換過去在基層部隊擔任都伯的夏侯廉親信，把他們集中起來，編成一個忠君護衛曲，內設左、右兩個家族親衛屯，由夏侯廉親自擔任這個曲的曲長。忠君護衛曲的名聲很高，地位也不錯，不過也就是一個四百人的曲而已，借住這個小小的手段，夏侯恩成功地將夏侯廉架空了。與此同時，夏侯恩將自己過去下方到基層鍛鍊的親信都被提撥爲都伯，也算掌控了部隊。不過這些人沒有像過去那些經歷過戰火，只是些新兵蛋子，連帶着濟南國的軍事實力大爲下降。也就給了青州黃巾復起的機會。
就在黃巾起義被鎮壓的時候，青州的起義軍卻沒有受到大的損失，朝廷雖然派過來許多官軍進行圍剿，但是收效甚微。主要原因就是當地多山、多密林，青州義軍每次遇到朝廷大軍就會躲進深山密林之中，那些個官軍統帥便興高采烈地上奏朝廷，大意是：經過艱苦卓絕的鬥爭之後，大漢軍隊斬殺黃巾士兵若干，繳獲財物若干，收復所有失地，並將黃巾圍困在高山密林中，現在黃巾軍已經窮困不堪，可考慮擇日招降。剛開始，朝廷收到這樣的上奏非常高興，對他們一個個加官進爵，後來收的多了，也知道了裡面的貓膩，對這些上奏開始愛理不理。那些個官吏一看撈不到油水，更懶得圍剿了，結果各地黃巾餘部紛紛來青州集結，便形成了聲勢浩大的“青州黃巾軍”。這個時候夏侯恩就是想來清剿，也有心無力了。黃巾餘部經過商議，公推過去曾當過三十六方中一方渠帥的張鐃擔任首領。
張繞這個人名聲不顯，不過很有本事。他本是一介書生，曾經藉着管理一郡藏書樓的機會，博覽羣書，對各方面都有涉獵，是一個知識淵博的通才。弱冠以來，本想入仕，無奈家中貧寒，沒有餘財上下打點，更別說去爭取那個孝廉的名額了。年年秋風失利，老是看着別人的白眼，張繞一氣之下，就加入了黃巾。在那個年代，貧苦百姓中能夠識文解字的寥寥無幾，張繞便脫穎而出，成爲一方渠帥。被公推爲青州黃巾首領以後，張繞統計全軍人數，沒想到居然有百萬之多，不過其中大多數爲老幼婦孺，真正的青壯年也就剛到三十萬而已。這麼多人，光靠搶劫哪能養活得了？張繞採取“且戰且耕”的政策，一方面派遣青壯軍士攻城略地，另一方面下令依附的百姓自食其力，開荒種地，不久青州黃巾就得到了極大發脹，勢力迅速膨脹起來，嚴重威脅到濟南安寧。
雖然形勢惡劣，不過夏侯恩卻沒放在心上。想當初，張角發起黃巾作亂，不是也很快被剿滅了嗎，現在這些個黃巾餘孽，又有什麼可怕的？他下令集結部隊，親自率軍出征，盡起一萬人馬，留下夏侯廉率些閒散衙役守城。張繞接到消息，正想檢驗一下整訓的效果，於是率領三十萬黃巾精銳出山，在歷城擺下陣勢，準備應戰。
夏侯恩這個人從來就沒有打過仗，只是讀了幾卷古代兵書，就天天自詡爲軍事帥才。他周遭那些個經歷過戰陣的老兵能將，都被當作夏侯廉的親信給清除了，現在剩下的都是些靠阿諛奉承上位的馬屁精。這些人一看這陣勢就慌了神，連忙請求夏侯恩就此撤兵。夏侯恩雖然有點自大，可是畢竟也曾讀過幾卷兵書，知道不戰而退的惡劣後果，於是下令全軍備戰。其實濟南軍隊如果在正常的軍事指揮下，未必就真輸給黃巾，他們曾被義父曹操狠狠操練，後來也吃過夏侯廉整訓的不少苦頭。不過士兵再勇猛，沒有將領的指揮也是白搭。剛一接戰，幾個無能的牙將就開始大呼小叫地請求援軍，更有一個居然臨陣退縮，帶着親兵徑自向遠方逃匿。濟南軍士氣大跌，很快就一敗塗地。夏侯恩還想穩定下軍心，堅持戰鬥，不過他的親信族人誰也不願意，幾個親信圍着他立即逃回濟南治所東平。他這一跑，濟南軍更是毫無戰鬥意志，紛紛繳械投降。黃巾軍不費吹灰之力，就繳獲大量軍械，軍心大振。張繞趁勢指揮軍隊，將東平陵團團包圍。
這個時候，夏侯恩纔想起自己兄弟的好來，連忙請夏侯廉指揮所有軍隊，不過現在他能指揮的力量，也只剩下那個僅有四百人的忠君護衛曲了。現在該如何是好呢？夏侯恩猶豫起來……