大漢國建安元年（公元196年）六月。
六月初，金城郡金城。
韓遂接到消息，得知河北向關中遷移人口後，極爲憤怒，他認爲河北欺騙了自己。
河北一直說，大軍進入關中，是爲了攻打南陽郡和豫州，不是想對自己動手。但是現在河北卻是大量向關中遷入人口，這說明河北爲了穩穩佔據關中，已經急不可耐地舉起了戰刀。然而，韓遂擔心自己兵力不夠，遲遲不願展開攻擊。如果西涼人以慘重的代價擊敗了北疆軍，不但無法佔據關中，連戍守西疆都成問題。韓遂不想冒險，他希望一擊而中，他還在耐心地等待。
曹操的書信送到金城後，韓遂鬆了一口氣。北疆軍在河南、穎川等地同時發起攻擊，說明中原戰場上的軍隊並沒有千里迢迢趕到關中戰場。鸇陰南岸的鸇陰大營裡，只有安定郡的北疆軍。安定郡只有五萬軍隊，而安定郡需要軍隊防守，能渡河進入武威郡的軍隊最多不超過四萬人。
這時北疆鐵騎也出現了。一支大約五千人的軍隊從安定郡直奔祖厲、鸇陰，散佈在鸇陰河一線的斥候們回稟說，他們在鸇陰河北岸發現了北疆鐵騎的蹤跡，但對方人數不多，大約在五、六千人左右。此刻曾鋒的軍隊還在天穹沙漠一帶，韓遂因此估計河北能徵調入關的鐵騎大概在兩萬人到三萬人之間。但現在斥候探查的結果和他的估計有很大出入。
韓遂選擇性的忽視了在漢陽郡和隴西郡的北疆軍隊，他並沒有傾巢出動，而是留下了一萬餘人守衛金城郡各地。漢陽郡和隴西郡的三萬北疆軍不但要鎮守地方，還得彈壓羌人，自顧尚且不暇，那能夠攻擊金城郡。
馬騰向西域各國借兵這一招很是出乎北疆的意外，甚至，韓遂自己都很意外。如今北疆在整個司隸和涼州的軍隊不過十餘萬人，而且要鎮守兩州大片的面積以及新近佔領的部分羌地，能夠抽調來作戰的軍隊不過十萬人不到。
自己和馬騰兩人組成的十一萬聯軍，本來是有絕對把握打勝這一仗的。但是韓遂有些不安，命令斥候們儘可能接近北疆軍的鸇陰河大營，以探查北疆鐵騎的情況。
目前自己和羌人的聯軍有六萬人馬。除掉駐守金城郡各個城池的軍隊外，能投入戰場作戰的兵力不到五萬人。馬騰的六萬大軍已經秘密趕到潛伏位置。兩軍加在一起大約爲十一萬人。北疆軍的兵力如果和斥候探查的結果接近，確實是五萬人左右的話，那麼聯軍很難全殲對手。以兩倍的兵力圍攻對手，尤其在北疆軍小心戒備的情況下，能重創對方就是最好的戰果了，但自己的損失肯定很大。
韓遂不願付出這個損失，這些力量已經是西涼最後的力量了，損失一個少一個。而且，馬騰的六萬大軍還有四萬是向西域各國借來的軍隊，戰鬥力怎麼樣還有待檢驗。
韓遂想利用黃河，先把北疆軍一部誘騙到鸇陰河西邊的大平原上，集結自己和馬騰的絕對優勢兵力予以圍殲。然後再展開追擊，把剩下的北疆軍圍殺在鸇陰河岸邊。
韓遂爲此特意派出凌孺趕到安定郡，佯裝和河北商談聯合攻擊馬騰的具體細節，同時要求趙雲立即率軍西進。趙雲婉言拒絕，說大元帥目前正在中原戰場指揮大軍攻打豫州，河北財賦不足，無法在兩個戰場同時開戰。趙雲認爲攻打馬騰的最佳時機應該在十月，也就是人口遷移到關中後，準備秋耕的時候。
韓遂一籌莫展。
趙雲根本沒有西進收復武威郡的意思，他已經着手安排人口遷移一事了，而馬騰卻一天三封書信來催，懇求韓遂立即展開攻擊，否則不但安定郡奪不回來，連剛剛奪取的武威郡都岌岌可危了。
馬騰也親自趕到金城催促。馬騰甚至威脅說，如果大哥不願打，我們就獨自展開進攻了。
馬騰兵力有限，更加缺少鐵騎，如果貿然攻擊必敗無疑。馬騰一敗，北疆軍就有藉口打韓遂了。兩人聯手還能和北疆軍打一打，但各自爲戰就是自尋死路。韓遂很惱火，對馬騰的威脅嗤之以鼻，“你膽敢獨自進攻，我馬上和北疆軍一前一後，把你們趕到鸇陰河餵魚去。”
六月上，凌孺從安定郡匆匆返回，“先生，孟起（馬超）返回武威郡的事被北疆軍知道了，趙雲已經命令曾鋒率軍從天穹沙漠急返安定。”
韓遂駭然心驚。曾鋒的大軍一旦趕到安定，北疆軍實力倍增，大戰根本沒法打。
“快，急召馬騰。”韓遂斷然揮手，“馬上攻擊北疆軍。”
軍議上，韓遂做了詳細的攻擊部署。
“我們主動渡河攻擊，等於是和北疆軍決戰。”韓遂用力拍了拍地圖上的鸇陰城，“鸇陰城城池很堅固。北疆軍的大營就在這裡。北疆大軍進入西涼後，先是建營於姑臧，但後來大概考慮到暫不攻擊張掖郡，所以他把大營向東南方向移動了幾百裡裡，依託鸇陰城，背靠鸇陰河，建了一座很大的軍營。”
“這座軍營看上去是新月形佈陣，但其實是雁形佈陣，其攻擊力要遠遠大於它的防守能力。如果我們正面強攻，損失肯定很大。所以我打算先以步卒大軍牽制其兩翼，中軍則以鐵騎的優勢展開強攻，摧毀其中軍，切斷其兩翼的聯繫，然後集結主力圍殲其一翼，重創對手。”
“先生，北疆軍要是退回城內怎麼辦？”馬鐵問道。
“他們不會退回城內。”韓遂望着地圖，輕輕嘆了一口氣，“對於北疆軍來說，他們非常渴望打這一仗。這一仗打贏了，關中就是他們的，西涼也指日可下。打輸了，他們還是可以保證關中的安全，等待時機捲土重來。對於我們來說……”他看了看衆將，苦澀一笑，“我們只能贏，不能輸。”
“各位大人即刻返營，連夜率軍渡河。”
空蕩蕩的大帳內，韓遂站在地圖前，神情恍惚，久久不語。
“先生，我們有必要決戰嗎？”張鳴悄悄走到韓遂的身後，小聲問道。
“這是最後的希望了。”韓遂苦嘆，“河北向關中遷移人口，已經表明了他們的決心。他們要我們永遠呆在西涼，沒有任何商量的餘地。”
“河北爲什麼要這麼做？”張鳴痛苦地搖搖頭，“他們爲什麼一定要把我們逼到絕路？”
“他們需要人戍守西疆。”韓遂臉上露出一絲殺氣，“河北既然不給我們生路，那我們只有誓死一搏了。”
“但是……”張鳴猶豫了片刻，低聲說道，“如果我們輸了，將來……所以我覺得……我們或許可以退一步……”
“河北不給我們這個機會。”韓遂知道他想說什麼，無奈地嘆了一口氣，“我該讓的都讓了，但河北人被勝利衝昏了頭腦，以爲自己天下無敵了。在他們眼裡，我們西涼人根本不堪一擊。這次我們贏定了，我絕不會放棄關中。”
七月上，鸇陰大營斥候從四面八方狂奔而回。韓遂帶着西涼大軍渡過了黃河，浩浩蕩蕩殺了過來。
“可曾發現馬騰的軍隊？”這是趙雲最關心的事情。
“馬鐵、馬休的大軍正從番和、驪鞬急速趕來。馬玩的大軍和韓遂軍一起，正從金城急速北上。”
“韓遂被激怒了。”趙雲笑道，“我沒有想到他竟然真的要放棄金城老家，來和我們決戰。”
“一戰決勝負。”麴義激動地說道，“當年的文約先生又回來了。好，好啊，我就等着這一天了。”
趙雲低聲嘆息，衝着站在身邊的陳衛揮了揮手，“急令諸將，到大帳議事。”?趙雲爲了這一戰，他甚至頂着巨大的壓力，放棄了幾乎整個武威郡。他要將馬騰放進來，不然，韓遂和馬騰絕對不會主動出擊，因爲他們不能匯合，集中力量他們就看不到勝利的希望，就會抱定死守的念頭，這對北疆軍來說很是不利。現在好了，二人順利會師，這也點燃了他們的希望之火。
韓遂統率十一萬大軍迅速逼近鸇陰城。
低沉的戰鼓聲，嘹亮的號角聲，整齊的步伐聲，急驟的馬蹄聲，清脆的金鐵交鳴聲，傳令兵聲嘶力竭的叫喊聲伴隨着遮天蔽日的滾滾塵霧，氣勢洶洶地衝出了地平線，向北疆軍大營呼嘯而來。
五彩繽紛的戰旗迎空飛舞，獵獵作響，遠遠看上去，如同大海中捲起的千層大浪，洶涌澎湃，聲勢驚人。
韓遂被一隊親衛騎簇擁着，走在大軍的最前面。他身後那面高聳入雲的大纛上下翻滾，連聲怒吼，就象一頭被困在樊籠中的猛獸張開了血盆大口，更象一隻被羈絆的蛟龍準備一飛沖天。韓遂擡起頭，望着碧藍的天空，望着深遂的天穹上那點點淡淡白雲，思緒不禁飛回到了遙遠的西疆，回到了自己深愛的那片土地上。只要打贏這一仗，西疆的天空將會更加美麗，西疆的山山水水將會沉浸在喜悅和快樂之中。我要打贏這一仗。
韓遂緩緩舉起雙手，振臂長嘯。
“咚咚咚……”戰鼓如雷，驀然爆響。
行進中的大軍漸漸停下，一列列，一行行，一個接一個的戰陣，綿延數裡，人山人海，無邊無際。
鋪天蓋地的煙塵忽然挺起身軀，張開粗壯的雙臂，揚起碩大的頭顱，對着白花花的太陽發出了一聲震天狂吼，天地霎時色變，半邊天空陷入了黑暗。
“殺……”
十一萬聯軍將士高舉武器，用盡全身力氣吼叫起來。巨大的吼聲象海嘯一般捲起層層高浪，從戰陣上空厲嘯掠過，然後狠狠地砸向了北疆軍大營。