漢靈帝中平二年，公元185年二月，黃巾叛亂再起。
一時間，黃巾軍在冀州的常山國、趙國、魏郡，幷州的太原郡、上黨郡、上郡、西河郡，以及兗州、青州、徐州、豫州等地蜂擁而起。他們攻城拔寨，燔燒官府，劫略聚邑。其中以冀州博陵張牛角部勢力最大，部衆十幾萬。太原黃龍、張白騎，常山褚飛燕、左校,上黨孫親、王當，趙國楊鳳等數十股黃巾勢力隨即圍聚在張牛角旗下，聚集五六十萬人，他們攻城奪邑，焚燒官府，掃蕩各地門閥富豪的塢堡，逐漸形成了巨大的力量。
黃巾叛軍就象突然爆發一樣，橫掃小半個冀州、大半個幷州以及半數的河南之地。各郡縣官吏豪門望風而逃，漢軍不能敵，只能死守城池不出。各地黃巾軍加起來超過了一百萬，規模之大，絲毫不遜色於去年張角所發起的叛亂。
張牛角是冀州蠡縣博陵人，本名叫張焉，字品樸。年輕時曾經販過私鹽，做過山賊，武功出衆，好抱打不平，爲人豪爽講義氣。因爲他販私鹽時總是帶着一個牛角號，一有情況就隨時用它通知自己的夥伴，所以大家都叫他張牛角，反而把他的本名忘了。他早年就參加了太平道，是教中三十六方大渠帥之一，也是太平道教主大賢良師張角的得意門徒。
張牛角去年隨張角在冀州起事，攻燒州郡，屢立大功。後來，張角三兄弟相繼戰死。張牛角見曾炩勢大，知道勢不可爲，率領麾下黃巾軍逃入了太行山中。常山國相和趙國相趁機向朝廷報喜，說是他們平定了境內的黃巾軍。
隨着曾炩和他的軍隊收兵北上抵擋鮮卑人的進攻，所有逃進太行山的黃巾軍餘部開始重新集結，實力越來越大。由於張牛角在黃巾軍中的威望無人可及，部隊的人數又最多，自然成爲首領。
張牛角在太行山的幾個月中，和部下們也對黃巾軍的失敗進行了總結和分析。
大家認爲，黃巾軍起事之後，在各地大方渠帥的指揮下，各自爲戰，既不聯繫，也未能協調配合。另外黃巾軍部隊的人數雖然非常多，但絕大部分都是山野村夫，普通百姓，沒有受過系統的軍事訓練，更缺乏戰鬥經驗，所以導致各地的黃巾軍陸續被官軍集中優勢兵力，各個擊破了。更爲可氣的就是各地的門閥宗族和豪強們，他們利用門生故吏等各種關係，加上手裡有錢財，自己組織軍隊和黃巾軍處處爲敵，不但打擊和切斷了黃巾軍的補給，也阻斷了黃巾軍各支部隊之間的聯繫。這也是黃巾軍失敗的原因之一。
總結過後，張牛角和大家也商議了許多應對的辦法。比如在太行山上展開練兵，加強各支黃巾軍之間的聯繫。
張牛角和黃巾將領們都意識到，如果一味的攻城掠地，沒有穩固的地盤，黃巾軍很難生存下去。爲黃巾軍的未來尋找一塊生存之地，一直是張牛角考慮的首要問題。至於其他的什麼推翻劉氏天下，重建王朝，他都不是十分感興趣。去年的大失敗教訓太深刻了。自己沒有地盤，生存都有危機，還談什麼其他的東西。
現在黃巾軍的活動區域基本上處於中原腹地，比如冀州和豫州。而這兩州都靠近司隸，靠近洛陽，黃巾軍如果想在這些地方生存，必將威脅到京都的安全。做爲大漢國的天子，豈能容忍。所以去年漢軍爲了確保京城洛陽的安全，首先發動了對穎川黃巾的攻擊。穎川黃巾軍不久就在長社大敗，主帥波才陣亡。隨後南陽，鉅鹿的黃巾軍也先後被殲滅，就是一個很明顯的例子。中原這塊地方並不合適黃巾軍的長期生存發展。
經過十幾位黃巾軍首領的反覆磋商，最後大家都把眼睛盯在了幷州和幽州上。這兩州處在大漢國的最北端，離洛陽很遙遠，尤其幽州，距離更是漫長。從目前來看，攻打幽州的條件要好一些。
而攻打併州，相對來說要困難的多。首先幷州與多個強悍的胡族相鄰，胡人年年寇邊，不利於黃巾軍發展。其次幷州軍隊有一定的數量，實力也很強勁，第三，幷州河西，河東的黃巾軍目前尚處於發展初期，無法形成配合。
但是現在幽州是曾炩的地盤，他們不可能攻得下來，只好將舍掉最好的選擇，轉而攻打併州。
張牛角定了行動計劃。先全面開花，攻佔常山、趙國、魏郡，吸引冀州曾炩的主力部隊，爲部隊籌集足夠的糧草。然後佯攻鉅鹿，以絕對主力猛攻幷州，爭取在夏天來臨之前，拿下太原郡、上黨郡和西河郡，爲明年佔據整個幷州打下紮實的基礎。
過年過後，張牛角一面派遣各位黃巾軍小帥到各地相機起事，一面派遣部隊陸續下山，黃巾軍開始展開軍事行動，他們攻城奪邑，焚燒官府，掃蕩豪強們的塢堡，並且取得了很大的勝利。
張牛角帶領黃巾主力在魏郡展開行動，褚飛燕率軍攻打常山國各地州郡，楊鳳則率領大軍，在褚飛燕的配合下，迅速佔據趙國各城。張牛角計劃在三路大軍實現戰略目的之後，合力撲向鉅鹿郡，牽制徵北將軍曾炩的軍隊，方便其他的黃巾軍不對佔領幷州各郡。
朝中的一幫子士族大臣手忙腳亂，不知所措，只是一個勁的叫囂着要殺光這些反賊。
天子也是急得如同熱鍋上的螞蟻。現在全國之內又是蟻賊四起。可是，朝廷的一點精銳北軍卻是正在西疆和西涼叛軍對壘，天子此時面臨着一個無兵可派的窘境。
天子不由得想起了去年年底時曾炩所說的那些話。當時，他還將信將疑，但是，此時這黃巾叛賊再次掀起叛亂，已經非常明顯的說明了曾炩的那句話的正確性。
可是，知道了又怎樣，天子不明白是什麼原因造成的，就是知道了，他也不可能做出什麼改變。因爲這些人都是皇親國戚、列侯貴族、門閥大族，都是大漢朝的頂樑之柱。當然，這裡面，還離不了天子自己。
老百姓爲什麼造反？當然是沒有活路了。爲什麼沒有活路？沒有吃的沒有穿的要餓死了。老百姓終年忙忙碌碌，爲什麼不但沒有吃的穿的還會餓死呢？
本朝一個五口人的農民家庭，每年糧食消費約谷150石左右，加上食鹽和衣服費用，全年最低限度的生活費用約需240石左右，如果一個家庭的收入達不到他們所需要的最低生活費用，他們就不免要陷入飢寒交迫的境地，更不要說維持來年的耕種了。現在一大畝田大約可年產粟3石，一小畝可年產粟2石左右，也就是說，耕種百畝土地的五口之家，全年可收穫糧食200石左右。但是本朝不少農民家庭佔有的土地實際上都不足百畝，一般只有幾十畝甚至幾畝，一年只有一百多石或者更少的收入，扣除各種租稅之後，已經所剩無幾，根本無法生存。
皇親國戚，列侯貴族的收入主要來自各人的封地租稅。封邑越多人口越多，租稅也越多，有的列侯每年租稅收入就達千餘萬石。至於諸侯王的收入，更是驚人，上億石的比比皆是。而官吏們以穀物定秩祿，三公秩萬石，九卿中二千石，郡守二千石，萬戶縣令六百石，縣丞、縣尉四百石。門閥富豪們佔有的土地，多者達數百頃，甚至千頃以上，他們的收入遠遠比官吏要高。而且這僅僅是大家都知道的，不知道的就更加不可計數了。和貧苦百姓的最高收入相比，一個小小縣丞和他們之間最小的差距都有四五倍。
土地。土地都給有錢有勢的權貴們搶去了。他們在城裡有大片的房子，在鄉里有數不清的田地。他們擁有成千上萬的奴婢和徒附。而農民在喪失了自己的土地之後，多數淪爲有錢人的依附農民。他們除了交納高額地租和服徭役外，還是他們的“奴隸”，現在沒有這個說法，大漢國不允許有奴隸，但他們和胡人的奴隸有什麼區別？家主要他們死，他們還能活嗎？
本朝自和帝以後，皇帝都是幼年即位，由外戚，宦官輪番把持朝政，朝綱日趨腐朽。州郡官職有時一月輪換幾次。官吏到任後，就聚斂蒐括，橫徵暴斂，敲詐勒索。自安帝以後，朝廷長期對羌族用兵，耗費軍餉高達四百多億，這一沉重負擔又全部落到了百姓的頭上。若是碰上災年，就更慘。田中顆粒無收，大批農民沒有收入，只好四處流亡，造成餓殍遍野的慘狀，連京師洛陽都有死者相枕於路。但是有錢人呢？他們不勞而獲，照樣過着豪華奢侈，紙醉金迷的生活。
因爲國家財政枯竭，所以經常削減百官俸祿，借貸王侯租稅，以應付國家的急需。先帝時期還公開地賣官鬻爵，大肆聚斂。當今天子更加變本加厲，他的**綵女都有數千人，衣食之資日費數百金，所以他拼命的搜刮錢財，無所不用其極。他公佈賣官的價格，二千石二千萬，四百石四百萬。甚至不同的對象也可以有不同的議價。既然可以用錢買官，貪污就成了合法行爲，官吏一到任，就儘量搜刮。政府爲了多賣官，就經常調換官吏，甚至一個地方官，一個月內就調換幾個人。爲了刮錢，靈帝還規定，郡國向大司農、少府上交各種租稅貢獻時，都要先抽一分交入宮中，謂之“導行錢”。又在西園造萬金堂，調發司農金帛充積其中，作爲他的私藏。他還把錢寄存在小黃門、中常侍那裡，各有數千萬。
皇帝都這樣，何況其他王侯大臣？