馬超自潼關戰敗之後，不敢再退守長安，引殘兵向西涼退去。行至右扶風，正遇堂弟馬岱引精騎數萬來援，於是馬超精神大震，整點兵馬，決心與曹操再決生死。
曹操進入長安之後，就接到了漢寧太守張魯的急報，於是差夏侯淵領兵五萬先行入漢中增援，待破了馬超之後再行大軍南征，聽聞馬超在右扶風重整兵馬，曹操不以爲意，令許褚、許晃、曹洪各領五萬大軍夾渭河而進，自己親率主力隨後徵進。
程昱獻策道：“馬超素來武勇，西涼鐵騎驍果善戰，若是正面交鋒，我軍雖衆卻難克敵，魏王何不暗遣一將，分兵去取臨渭，涼州乃是馬超根本，魏王若是能截斷馬超歸路，軍心自亂，何愁不破？”
曹操大喜，遂令于禁引三萬兵馬，繞道渭北，偷襲臨渭，去抄馬超的後路。自引大軍前往，與馬超決戰。
馬超在槐裡，召集了十萬鐵騎，聞曹操大軍前來，遂擺開陣式，龐德居左，馬岱居右。西涼鐵騎名聞天下，當年董卓就是憑藉着赫赫有名的西涼鐵騎與關東十八路諸侯相抗衡，其戰力非同一般，前番在潼關之時，山河險峻，鐵騎完全施展不開，右扶風地處關中平原，一望無垠，正是利於騎兵作戰。馬超瞧得曹軍兵至，躍馬橫槍，立於陣前，高聲叫陣。
“馬超小兒，休得猖狂，某來會會你！”說話的正是虎癡許褚。許褚是爲曹操前軍，見馬超趾高氣昂，目中無人，不禁大怒，拍馬舞刀直取馬超。
馬超冷冷一笑，也不答話。縱馬向前，手中的虎頭湛金槍含忿而出，直刺許褚前胸而去。許褚揮刀相架，兩人鬥在了一處，你來我往，打了四五十個回合不分勝負。
兩人鬥至正酣處。馬超一槍刺向許褚的小腹，許褚來不及揮刀去擋，側身一閃，虎頭湛金槍貼身而過，鋒利的槍刃劃斷了許褚的系甲絲絛。系甲絲絛一斷，許褚身上的鎧甲便鬆開了，在身前身後晃盪起來，按常理，這個時候許褚應該退回本陣。重新裝束再行出戰，偏偏許褚不肯後退，索性脫去甲冑，光着兩個大膀子，掄刀照着馬超頭上就砍去了。
兩人又鬥了五六十回合，仍舊是不分勝負。曹操在陣後瞧了，嘆道：“馬超不減呂布之勇！馬兒不死，關西一路絕難平定！”曹操唯恐許褚有失。令曹洪、許晃兩將從左右夾擊馬超。曹江、許晃領命，拍馬向前。直取馬超。
馬家軍陣中的龐德和馬岱皆是大怒，暗罵曹操卑鄙，既是鬥將，理應是單打獨鬥，看着許褚力竭，便想倚多欺少。尼瑪的也太不要臉了吧！既然曹操不守規矩，龐德和馬岱自然也不客氣，他們立刻是拍馬上前助戰，這上前的可不止是他倆，還有身後的滾滾鐵騎。橫衝直撞，勢如瘋虎。
混戰之中，許褚臂上被馬超射中了一箭，許褚大怒，破口罵道：“卑鄙小人，竟然暗箭傷人！”
馬超冷笑道：“誰叫你赤膊？活該！”
許褚大怒，忿而撥去左臂上的箭，血流如注，依然提刀要與馬超決戰。曹洪徐晃見馬家騎兵來勢兇猛，怕許褚有失，拉了他的馬，強行拖着他退回本陣。許褚依然是罵不絕口，義憤填膺。
馬超見曹兵後退，一發令下，西涼鐵騎全線出擊，勢如雷霆。
鐵騎洪流頃刻間就撕裂了曹軍的防線，以氣吞山河之勢席捲大地，曹軍紛紛地潰敗下來。馬超銀甲白袍，白馬銀槍，恰如一道白色的旋風，直撞入曹軍陣中，槍挑馬踏，斬敵無數，如入無人之境。
馬超早瞧得麾蓋下面的身穿紅袍的曹操，拍馬綽槍，將護在曹操前面的親兵挑翻在地，便是直取曹操。
曹操驚得是魂飛魄散，撥馬而走，馬超在後窮追不捨。眼看馬超距離曹操只有數丈之遙，一彪騎兵呼嘯而至，截住馬超，爲首一將，大聲喝道：“馬超休傷我主，曹純在此！”
曹操一看曹純前來救駕，不禁暗噓了一口氣，曹純統率的正是曹操最精銳的騎兵虎豹騎，昔年南皮破袁潭之時，正是虎豹騎之功也。本來曹純被曹操安排在後隊，看到前軍情勢危急，曹純便引兵殺出，截住了馬超。
西涼鐵騎對陣虎豹騎，好一場廝殺，直殺得是天昏地暗，日月無光。
馬超見曹軍騎兵不能克，而天色已暮，遂鳴金收兵，曹操見西涼兵退去，亦收兵回營。
是夜，馬超退守槐裡，傳令諸軍好生歇息，明日再與曹軍決一死戰。諸軍從令，各自歸營，馬超令馬岱在城上巡視，謹防曹軍夜間隔偷城。馬超剛想歇息，就接到了後方的急報，稱曹將於禁領兵攻佔了臨渭。馬超悚然一驚，臨渭可是連接隴西和關中的唯一要道，臨渭失守，就等於自己的後路被截斷了，這如何得了。
馬超急召龐德馬岱前來商議，龐德聽聞臨渭失守，也是在驚失色，道：“隴西乃是我軍根本，臨渭一失，後路被截，我軍腹背受敵，不如早退，方可保隴西不失。”
馬超恨恨地一拳砸在了桌子上。“曹賊果然奸詐，一面與我在槐裡交戰，一面令人偷襲臨渭，這一手真是歹毒無比！”馬超無可奈何地下令連夜退兵，向隴西而去。
曹操安排于禁去偷襲臨渭，也就料到馬超不會再槐裡久守，日夜派斥侯打深馬西涼軍的動向，一聽馬超連夜帶兵撤走，便是呵呵一笑，馬超想走，豈能如他所願。曹操傳令曹洪、徐晃、許褚三路大軍尾隨馬超，趁隙擊之，又令于禁在臨渭佈防攔截馬超。
西涼軍這一退，鬥志全消，人人又掛念家小安寧，作戰之時自然是心不在焉，面對如附骨之蛆的曹軍追兵，傷亡累累，行至冀城之時，馬超的人馬已是折損過半，疲憊不堪。
馬超仰天長嘆，道：“老父兄弟皆被曹賊所害，人馬又折損過半，這血海深仇，如何能報？”
馬岱在旁勸慰道：“兄長不必擔憂，如今我們已回到了隴右，只要我們重整兵馬，必可與曹操再戰，伯父血仇，亦可得雪。”
冀城城門緊閉，馬超縱馬向前，令軍士大聲喝叫開城。不多時，城上涌出無數兵士，劍撥弩張，嚴陣以待，馬超大愕，繼而喝罵道：“爾等瞎了眼不成，見了本將軍還不快點開城。”
冀城守將楊阜出現在城頭上，指着馬超冷笑道：“我等早已歸降曹丞相，你休想再入得城來！”
馬超大怒，傳令兵士攻城，楊阜坦然無懼，指揮守軍放箭，一時間城上箭矢如雨，馬超所率兵馬多是騎兵，利於野戰，不利於攻城。
楊阜又令部將樑寬趙衢押來馬超妻子兒女，當着馬超的面，一刀一個將頭顱砍下，拋屍於城下。馬超悲憤欲絕，氣噎塞胸，差點就昏死過去。
這時，曹洪許褚徐晃的追兵又已殺至。馬超只得忍痛抹去眼淚，死死地盯着城上的楊阜，咬牙切齒地道：“楊阜狗賊，來日我定要將你扒皮抽筋，挫骨揚灰，以報今日之仇！”
楊阜在城上悠然冷笑道：“馬超，你以爲你還有機會嗎？”
曹兵勢大，馬超也不敢戀戰，與龐德馬岱分路突圍，混戰中又死傷無數，逃到西城之時，身邊只剩下不足千餘騎，馬超身陷絕地，又連遭滅門慘禍，悲憤交加，仰天長嘆道：“天亡我馬超也！”