就在趙禹即將抵擋少水前沿的頭一天，一條通過安澤傳過來的消息着着實實震住了廉頗：自從周紹部趙軍佔領蒲陽，截斷上郡秦軍救援河東王陵部的通道以後，王陵絕望之下奮力南行，欲東進上黨與白起、蒙驁部匯合抱團取暖，卻不曾想白起給他下了死令，命他率軍南下皮氏保護汾水與黃河三角河口，以防趙軍奪下皮氏，形成對崤山以西的攻取之勢。
白起這道命令是有絕對必要的，汾水是黃河的支流，在皮氏之南匯入黃河，而這一處匯流河口恰在崤山以西，如果落到了趙軍手裡，趙軍就可以躲過秦軍重兵鎮守的黃河沿岸，以舟師直接從汾水衝入黃河直抵函谷關之西的蒲阪、封陵一帶，這樣一來所謂的“崤函之固”就起不到任何作用了，趙軍只要在黃河大拐角的封陵立住腳，就能直接繞過關中的最後一道防線——也就是當年爲抵禦吳起而建的洛水長城，直接對咸陽發起進攻。
這纔是最關鍵處，當年趙武靈王做滅秦之想爲什麼選擇勞師襲遠，從雲中南下越過黃河，越過洛水，越過涇水去攻打渭水邊上的咸陽？還不就是因爲保護崤函的河東離石、西陽、平周、蒲陽、皮氏一帶牢牢控制在秦國手裡，他根本沒機會取近道攻入關中麼。
六年之前趙國趁大敗胡陽之機奪取離石，在秦國河東釘下了一根釘子。打開了秦軍保護崤函的一個小缺口。秦國只得在離石之南的蒲陽構築重鎮加以防範，爲的就是守住崤山天險，繼續構築黃河與崤山一體的關中保護工程。
蒲陽不能丟，所以就算白起自以爲得計，爲了在上黨全殲廉頗部趙軍的大事能穩妥而行，專門調蒙驁進入上黨的時候，他也沒忘記命令王陵部從濮陽前抵平周、西陽一帶，並以上郡留守秦軍爲支援防止晉陽趙軍周紹部趁亂南下。
部署是很周全的，但是白起只疏忽了一點，那就是在上黨與之對決的廉頗只是個幌子。趙軍在白起與廉頗鏖戰的同時，已經秘密將晉陽軍隊增加到了二十餘萬，幾與廉頗所麾人馬相同，並趁蒙驁調走的當口。出其不意的繞過西陽、平周、蒲陽重鎮，集中優勢兵力首先佔下了秦軍認爲最沒有可能被奪取的河西上郡秦軍增援通道藺邑。一方面以黃河爲憑，僅靠數萬軍隊就截斷了上郡秦軍渡河救援的通道，另一方面周紹親率十五萬大軍繞到濮陽側後給了大半兵力都抵在西陽、平周的王陵重重一擊，迫使他放棄濮陽，收縮兵力拼命撕開趙軍缺口倉皇南下。
“明修棧道暗渡陳倉”說的正是這種情況，趙軍在成功地將秦國五十萬精銳主力拖在上黨的同時，成功實現了佔領秦國河東地，與秦國隔黃河相望的戰略目的。然而這還不算完，白起最擔心的恰恰就是趙國想要實現的此戰終極目標——奪取皮氏三角河口。
爲達到這一目的。周紹奪取蒲陽後，除五萬軍隊在王陵殘部身後緊追不捨外，主力的十萬大軍則沿黃河迅速向南挺進，爲的就是趁關山隔絕之下一時還不知河東戰局的上郡秦軍來不及越河救援之前拿下皮氏。
周紹此舉其實還是頗爲行險的，畢竟王陵還有數萬人馬，而且與皮氏隔黃河相望的少樑也駐有秦國重兵，如果不能迅速拿下皮氏，他手下的十萬人馬很有可能遭受到秦軍東西兩面的夾擊。這個機會很倉促，完全可以說是九死一生，難有可能。不然的話秦軍也不會在全力進攻上黨的時候疏忽了這裡，原因就在於這種打法相當於自殺，只要頭腦正常點的人都不會去捅這個馬蜂窩。
周紹的腦子並沒有什麼不正常，要說不正常也是趙勝不正常，這一次戰爭明明是秦國發起的。趙勝卻將趙國的國運壓上了，不但暗中命令周紹不顧兇險進攻皮氏。而且還在這同時調集大量樓船，由趙奢率領十五萬之衆順汾水南下，直撲皮氏之北本屬韓國上黨的汾水沿岸重鎮平陽，依靠急流帶來的高速度在瘋狂南逃的王陵之前登岸截住了他的去路，與周紹部追兵南北夾擊，一個不剩的將王陵殘部屠殺殆盡。
王陵死了，周紹已無後顧之憂，雖然爭奪皮氏的時候少樑秦軍發現危急即刻發兵越河救援，但緊接着順汾水殺過來的趙奢部趙軍就在河心截斷了秦軍的進退通道，越河的五萬餘秦軍被兩路夾擊全軍覆沒後，皮氏牢牢的控制在了趙軍手裡。於是在廉頗得到消息的同時白起也得到了消息，只是，當他得到消息的時候一切都晚了……
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皮氏丟了，崤函之固已同虛設，進入十月的時候，咸陽滿城大驚，秦王和羋太后在即刻向白起發出回撤命令的同時，急忙從關內僅剩的四十餘萬軍隊中分出二十萬重兵嚴守黃河沿岸和渭河入黃河處的蒲阪、封陵、陰晉一帶，拼死也要攔住趙軍南下關中的通道。
上黨的白起也坐不住陣了，急切的希望能迅速回防函谷保住秦國的根本。然而想是一回事，能不能做卻又是另一回事，到此時他才發現自己已經在上黨泥足深陷了，不但與他對峙的廉頗手裡即將增兵十餘萬，達到三十餘萬之衆；其身後的周紹、趙奢兩部趙軍除留下十萬人馬堅守來之不易的皮氏，剩下的二十五萬大軍也已經由西向東跨越汾水殺向了少水秦軍陣後，並且北邊安澤也增兵到了十萬，據說率軍的主將就是白起的老對頭樂毅。
這樣的戰局意味着什麼，白起已經完全明白了。趙國人並沒有打算乘勝攻進關中發起滅秦之戰。而是集中起了相當於趙國主輔兵百分之七十的七十萬大軍。要將他手下的四十萬秦軍主力消滅在上黨，從而徹底打垮秦國。
白起並不怕什麼七十萬大軍，畢竟他手裡有四十萬人，如果放在當年的伊闕之戰上完全可以消滅八十萬韓魏聯軍。然而這裡畢竟不是伊闕，他所面對的敵人也不是面和心不合的韓魏聯軍。他甚至有一種預感，那個曾經讓他恨得咬碎了牙，如今卻多少有些害怕的趙勝就在趙軍的某個營壘之中，或許正在不動聲色的注視着他的一舉一動，並且要將他置於死地……
…………………
白起的預感並沒有錯，全國過半的兵力都集中在了上黨。趙勝這個馬背上殺出來的君王怎麼可能不來？他不但來了，而且直接到了與白起僅有一河之隔的廉頗營壘之中。
十月初六，趙禹率領的十二萬增援大軍抵達少水趙軍營壘，雖然前沿時時都在緊張的對峙之中。說不準什麼時候就會爆發戰事，但老前輩，而且還是曾經某段時間的老上司來了，廉頗還是迎出了營壘。
當廉頗遠遠看見騎着馬與趙禹並轡而行的那個年輕人時，雖然震驚不已，但多日的疑慮卻也瞬間消解了——難怪趙禹要跑來“一山容二虎”，而且周紹、趙奢、樂毅這些大趙的羣虎都殺進上黨變成了“一山容羣虎”呢，面前這位爺親自到了，就算再“虎”的將領誰又敢自稱是虎？只要不是在白刃紅血的對陣沙場上，所有人在他面前都得老老實實的當貓。
想到這裡廉頗哪裡還敢怠慢。連忙快步迎了上去，拱着手高聲說道：
“大王，您怎麼也不說一聲就到這裡來了？嗨呀，這兵兇戰危之地，若是有什麼閃失，您讓臣……”
“哈哈哈哈，有大將軍親自在此坐鎮，寡人有什麼好怕的。”
趙勝意氣風發的一陣大笑，未等廉頗迎到面前便撩起大氅與趙禹一起跳下了馬背。到這時廉頗才得以與趙禹相互拜見，“大將軍”、“老將軍”的相互寒暄了兩句。廉頗也不說什麼廢話了，忙對趙勝高聲笑道：
“臣琢磨着趙禹將軍、周紹將軍、趙奢將軍、樂毅將軍都到了上黨，這主兵大權大王卻沒說由誰執掌，正在這裡犯愁了，沒想到大王親自到了。那這些事便有着落了。大王之意此一戰是要圍死白起麼？”
趙勝攜起廉頗的手，一邊一起向營壘走去。一邊笑道：
“圍死白起哪有那麼容易。我軍三面相圍，南邊卻是魏國土地，我軍若是從那裡分兵合圍，不但不一定能起到作用，還有可能迫使魏國反彈，與秦軍共同對抗我大趙，那樣可就不合算了。”
跟在一旁的趙禹接口笑道：“大王的意思是逼迫白起南下與韓魏兩國形成衝突，以免韓魏感覺我軍攻勢太強，不助我軍反助白起。”
“噢？大王擺出這麼大陣勢難道是要放白起一條生路不成？”
廉頗頗有些疑慮，思忖片刻道，
“白起此人極難對付，手中又有四十萬人馬，以如今我軍合圍之勢來說，周紹、趙奢、樂毅抵達少水都還需要些時日，而我們這裡三十多萬人根本無法對秦軍予以致命一擊，白起必將趁合圍未成之時想辦法迅速擺脫我軍，從而合兵南下衝破韓魏兩軍阻擋取道逃回函谷關。以韓魏兩軍之力來說，韓軍已不堪一戰，魏軍雖可稱強，但只在高都駐紮了不到二十萬軍隊，很難阻攔秦軍攻勢，如此一來放虎歸山只怕後患無窮。”
趙勝聽到這裡不覺停住了腳步，微微嘆了口氣笑道：
“如今已經不是誰勝誰負的問題了。我軍拿下皮氏，將手伸到函谷關之西的真實目的已經達到，如果過於咄咄逼人，不論能不能重創秦軍，致使秦國中落，也必然會使韓魏楚在懼怕之下轉而與秦國連橫對抗大趙。所以得饒人處還是要饒人的。”
廉頗頓時滿心的不甘，狠狠的嚥了口唾沫道：
“這樣說來大王當真是要放白起走了。可我軍折損近十萬人馬擺出如此大陣仗豈不是白白受損了麼。”
“誰說要放白起走？要是真想放他走。寡人何必將重兵都集中在這裡。自己也親自跑來呢？”
趙勝笑呵呵的看了不明所以的廉頗一眼，
“白起至少不能死在上黨，就算是死也得讓他死在大趙與韓魏合圍之中。寡人已經說了，如今已經不是誰勝誰負的問題，而是如何讓秦國中落，同時又要保證至少韓魏兩國不會與大趙爲敵的問題。我軍即便攻勢再猛，沒有有利地形之下，將白起四十萬人困死在上黨也幾無可能，與其結下這個仇人，倒不如讓他的宿敵解解恨。
韓魏兩國一向深懼白起。我軍只要適度削弱他，迫使他南遁少曲，韓魏兩國必然會出兵永除這個大患，只要形成三晉合兵之勢也算達到了寡人的目的。就算韓魏依然攔不住他。周紹、趙奢兩部人馬也會在白起南下的同時即刻停止向東轉而向南直插安邑、武遂，到那時候纔是白起最後的死地。”
“嗯……大王只管說怎麼辦就是了。”
廉頗終於沒話說了，他知道自己所要考慮的僅僅是如何戰勝敵人，而趙勝所要考慮的卻是如何善後，如何將這一戰果長久保存下去並且將其往最大化擴展。
…………………
白起已經沒了選擇，即便他知道自己如果南遁，周紹、趙奢部趙軍必然會跟着南下武遂、安邑加以攔截，那也得逃。他沒有辦法，若是繼續與廉頗對峙下去的話，等趙軍合圍一成。自己的糧道一斷，就算死不了，最後還是隻有逃遁一條路。倒不如乘着現在還不至於餓肚子拼上一把。反正如今大勢已去，境遇再差又能差到哪裡去？
白起正在做着逃遁準備的同時，秦王和羋太后也並非傻坐着不動，在皮氏落入趙軍之手後，他們立刻遣使奔赴韓魏楚各國周旋，向三王說明秦國若是自此衰落，趙國必將獨大而生席捲天下之意。
這些道理各國君王心裡其實都明白，當年魏文侯獨大的時候奪取秦國河西地。秦國也曾這樣勸說過齊楚各國，齊楚各國爲了免除魏國獨大自己受害的局面紛紛攻打魏國，後來使魏國逐漸衰落了下去。按說這次的事與當年魏文侯故事是一樣的道理，但時過境遷之下，魏楚韓三國卻又不能不做出不同的選擇。那就是——幫趙國。
幫趙國未必符合韓魏楚最大的利益，但是他們卻又沒有辦法。現在的形勢是趙國和秦國在上黨處於對峙之中。雖然趙國隱隱處於上風，但秦軍並未陷於必死的境地，而且損失並不算大，可以說還有些勢均力敵的意味。
這就像一架保持着不穩定平衡的天平一樣，在任何一邊放上哪怕最小的石子都會使天平倒向一邊，韓魏楚如果急急惶惶的對付趙國，趙軍必然會敗在白起手裡，到那時候趙國衰落，秦國又沒有受到太大的損失，很容易就能重新奪回制霸的地位，這對韓魏楚來說將是最可怕的。
而幫助趙國呢？完全將白起手裡的四十萬主力秦軍消滅，致使秦國從此無法與趙國抗衡顯然也不符合各國利益。可對於各國來說最大的利益是什麼？顯然在兩強爭霸之下盡皆膽戰心驚、唯唯諾諾遠不如諸弱抱團取暖共抗一強來的讓人踏實。而且秦國實在太大了，如果不給他適當的損失，特別是在白起還在的情況下，他很快就能恢復過來，絕對會變本加厲的對山東各國採取報復手段。
白起必須要死，這已經成了各國的共同利益，更何況各國還有許多土地在秦國人手裡控制着，這樣一來大家共同的利益就更大了，雖然在將秦國削弱到什麼程度方面各國還有異議，但削弱他卻是大家的共同想法。
暗中苟合之下，本來已經成不了事的小合縱突然平地而起，首先發難的是楚國。十月初，也就是趙勝悄悄抵達上黨的時候，楚軍迅速出兵三十餘萬進攻王齕控制之下的上庸之地。王齕此時失去了北邊白起部的支援，軍心早已大亂，非常明智的退出上庸由武關返回秦國本土，緊接着韓魏兩國趁秦軍全退，楚國還來不及轉過頭來吃掉析水、丹水流域的當口迅速出兵將此地收服，至此武關之東秦佔土地全部被韓魏楚收回。
到此時困在上黨的秦軍白起、蒙驁部已經失去了所有後援，眼看着魏國安邑軍開始大肆搶奪河東郡土地，很快就會殺到函谷關前阻斷秦軍退路，白起退兵已成必然。
十月中旬，白起趁着樂毅部即將抵達少水，而周紹、趙奢部主力在武遂北逡巡不前的空當，再次以十餘萬大軍強攻廉頗防線，只不過這一次並非要誘使廉頗出兵鑽進他的伏擊圈，而是要壯士斷腕，趁着掩護南遁少曲……