雖然在上次突擊錦州的戰鬥中，杜立三的部衆損失了不少，但在這段時間裡，又有數股土匪勢力加入，都是在其他幾處突擊不能成功的匪軍，因此現在杜立三的部衆己經超過了上一次，總計人數己達到達了約4500餘人。
不過匪軍的組成形式還是一個聯盟性質，全部大體分7股大的土匪勢力，杜立三隻是名議上的首領，也是其中最大的一支，直屬於他的部衆約有1800餘人，其他6股土匪的人馬都不超過千人，這也是杜立三能夠成爲這支匪軍首領的主要原因之一。但杜立三部衆的核心勢力，還是他從青馬坎三界溝帶來的老部下，這一份部大約有7、800人，而其餘的都是投靠過來小股土匪，或者是曾和杜立三合併的大股土匪，但在此前的戰鬥中被打死，剩下的小股餘衆，但乍看起來還是人多勢力。再加上日、俄兩方的扶植，以及王克復從中周旋調解，因此從總體來看，杜立三的命令還是比較有用的。
除此之外，還加上日俄兩國的軍隊約400人，75毫米火炮4門，日軍的指揮官是川口崎一郎中尉，俄軍指揮官沙裡莫夫中尉，以及還有蒙古騎軍2000餘人，分別甴陶克陶胡和白音大賚統領，負責掩護、策應杜立三的隊伍，總計兵力約7000人左右，單就兵力來說，確實是不少了。
杜立三在青馬坎三界溝的全盛時期，手下的匪衆也不過3000餘人，槍枝也從來沒有超過1000支，因此突然掌握近7000人的龐大兵力，儘管只是名議上的首領，但心裡仍然頗自豪，也對這一次突擊又多了幾分信心。
不過杜立三畢競只是一個土匪頭子，對行軍打仗、排兵佈陣等事都是外行，上次突擊錦州損失較大，也是和杜立三的外行指揮有關，而這次出擊的兵力更多，而難度更大，因此不能再交給杜立三指揮，實際人馬的組織調度都是由日俄兩軍的指揮官，協商，由王克復出面操辦，而以杜立三的名議發出。當然杜立三也知道自己有幾斤幾兩，到也沒有爭實際的指揮權，老老實實的當牌。
埠新距離錦州的路程大約是120公里，正常情況下需要4-5天的時間，而爲了輕裝上陣，加快行軍，這次出擊少帶輜重，每名士兵準備4-5的乾糧，除了土匪首領乘騎，以及拖行4門火炮、炮彈之外，隨行用來負重挽重的馬匹只有100餘匹，主要是拉運少許其他物資。
出兵是在下午6時，趁着黃昏出城，並且馬上進入夜晚，以避免廣寧、義州兩人民軍對匪兵行蹤的探知以及攔截，同時還在每隔5-6公里的道路節點上派數名日兵等待接應，以避免在黑夜之中走錯了路。而蒙古騎兵和匪軍並非一路同行，畢競騎軍和步兵速度不同，不可能編在一起走。蒙古騎軍將沿大淩河進軍，這是由於河邊的水草輅爲豐盛，可以確保戰馬的食物，減少負擔。雖然戰馬不能只吃青草，但在短時間內還是可以的。
經過了這段時間的訓練之後，匪兵們的素質也有一定的提高，加上是剛剛出兵，體力正是充沛的時候，因此這一夜加上第二天的行軍，居然一口氣走出了40餘公里，並越過了義州、廣寧，而且也沒有遇到人民軍的攔截。
杜立三、王克復、宋慶連等人都十分高興，因爲成功的越過義州、廣寧，也就成了一半，於是匪軍在休息了一夜之後，又打起了精神，繼續向錦州進發。
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儘管匪軍爲了逃脫人民軍的監控，而精心安排在黃昏時分纔出發開拔，但匪軍還在埠新城裡整裝的時候，就己經陷入在人民軍的嚴密監視之下。爲了監視錦州城裡的匪軍，人民軍將兩輛猛士車都派出去，因爲猛士車不僅可以提供一個小的居住空間，而且還配備有無線電臺，可以直和錦州聯絡，而且各帶一架四軸無人機，於是分從東西兩端，對埠新城裡匪軍進行嚴密的監控，因此匪軍一出城，當然就被立刻被猛士車發現，並向錦州的指揮部進行報告，而且隨後兩輛猛土車也進行了分工，一輛負責盯緊杜立三部的匪軍，另一輛則跟着蒙古騎軍。
在一天之後，終於可以確定這次匪軍出擊的目標就是錦州，因此在錦州的指揮部裡，也是一片歡騰。畢竟這些天來錦州方面做了這麼多事情，目地也就是希望匪軍再次向錦州發動進攻。現在也終於達到了這個目標。
而針對匪軍進攻錦州的作戰計劃，早都己經制定好了，現在只用依計施行就行了。於是歐陽隆興立刻下令，命令駐守在錦州城裡的人民軍除75毫米野戰炮連之外，其餘全部出擊，在距離錦州城約15公里的七里河村附近，佈置陣地，準備迎戰匪軍。
雖然錦州有完善的城防工事，但歐陽隆興並不打算在錦州城中駐守，應對匪軍的進攻，主要的原因就是自己的兵力太少，現在錦州城裡的守軍還不到2000人，而錦州的城牆長度卻達到6500餘米，這麼點人連城牆上都站不滿，因此儘管人民軍的武器、素質都有絕對的優勢，但據城而守顯然不是上策。應該主動出擊，充份利用併發揮人民軍的火力優勢，在匪軍的進軍途中對其進行迎頭痛擊，同時也是打匪軍一個措手不及，這纔是正確的戰術。而迎擊匪軍的地點就選在七里河地區。
而駐守義州、廣寧兩地的守軍並不參與這次迎擊匪軍的戰鬥，一來是有錦州的人民軍就足夠對付匪軍了；二來是這兩支部隊也都還另有重任。就是切斷匪軍撤退及逛竄的路線。
駐守義州的兩個營將分別在流水堡附近佈置陣地，以防匪軍向蒙古方向逃竄，而駐守廣寧的張作霖部則是分兵行動，由張作霖率2營、3營趁着匪軍出擊，去攻取埠新，徹底抄了匪軍的老窩，而湯玉麟則率第一營駐守大勝堡，截斷匪軍的退路。
當然，這次最難對付還是要屬蒙古騎軍，因爲蒙古騎軍本不和匪軍是一路，而且機動性又很強，因此很難提前佈置應對他們的陣地，不過現在蒙古騎兵的行蹤也完全都在人民軍的掌握之後，因此到也不用太過擔心，只是將目前人民軍的所有騎兵都集中起來，留在錦城裡，聽候安排，一但發現了殲擊蒙古騎兵的戰機，就立刻出擊。
而錦州城裡剩餘的一個守備營隊、75毫米野戰炮連，還有市**的警衛隊則負責守衛錦州城。興城、錦西、綏中等地的守軍也都準備待命，隨時聽候命令行事。
分派好了各支部隊的佈置任務之後，歐陽隆興率領軍隊從錦州城裡出擊，趕到七里河地區，佈置陣地，準備迎擊匪軍。
由於歐陽隆興在先前進己對七里河地區進行過詳細的勘察，因此對怎樣佈置陣地早已經是胸有城竹，於是部隊一到七里河地區，就立刻分派軍隊，佔據致高點，挖崛戰壕。
僅僅只用了一天的時間，就佈置好了陣地，並設好了歐陽隆興的指揮部。現在己是一切就緒，只等着匪軍的到來了。
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越過了義州、廣寧之後，匪軍又進行了2天行軍，不過這2天走出還不到60公里，而且一天比一天走得慢，畢競匪軍還不是正規軍隊，素質要相差得太多了，在進行了一天的急速行軍之後，也透支了體力，自然是一天不如天了。但這時匪軍距離錦州大約只剩20多公里的距離，因此在第4天肯定能夠趕到錦州，而蒙古騎兵己在一天之前到距離錦州城東約10公里的大淩河岸邊，雙方的距離大約25公里。
但就在第3天晚上，王克復收了日本偵察兵的報告，在前方約10公里的位置，發現了人民軍佈置的陣地，兵力大約在800-1000人之間。而王克復將這個消息告訴給杜立三、宋慶連兩人。
杜立三大吃一驚，道：“這麼說人民軍己經發現我們了？”
王克復到是不慌不忙，道：“此地距離錦州只有20多公里，人民軍在這裡發現我們，也不足爲奇，否則人民軍也就不值得我們如此煞廢苦心了。我看是守衛錦州的人民軍兵力不足，守不住城牆，因此纔不得不在半途設陣地攔截我們。”
杜立三道：“那麼王先生，我們應該怎麼辦？”
王克復笑道：“這是好事啊，能夠在野外戰鬥，總要比進攻堅城要好。這裡的守軍大約就是人民軍的最後守備力量，如果我們能夠擊敗這支人民軍，那麼守衛錦州的兵力也就會徹底瓦解，那麼我們就可以垂手而得錦州了，因此明天一戰，勝負就在此一舉，而且我己連夜派人去通知蒙古騎軍，讓他們明天一早便趕來參戰，請大當家儘管放心好了，今夜就養精蓄銳，只等明日和人民軍決一死戰。”
杜立三想了一想，也點了點頭，道：“好，我會馬上通知弟兄們，讓他們今晚好好休息，準備明天一戰。”