杭州灣位於浙江東北，錢塘江從此注入東海，形成一個喇叭般的海灣，灣口寬約95公里。但說實在的，從水文地理上看，後來日軍登陸的灣北金山衛，很難說是一個理想的登陸點，因爲這裡的水位不深，大型艦船不易臨岸，1933年，南京陸軍大學的一幫學員曾專門到杭州灣勘測水位和地形，不認爲有一天日軍會選擇這裡登陸。相比之下，他們認爲乍浦是個理想的登陸點，所以後來南京從乍浦到嘉興修了一道國防線，也就是乍嘉線。
下村在擬訂杭州灣登陸計劃時認爲，如果登陸成功，就相當於從背後捅了中隊一刀，在這裡放上3個師團所發揮的威力，至少相當於從上海正面放上5個師團。正因爲如此，登陸部隊不作爲鬆井石根的後續部隊，而是當作一支獨立部隊使用。
在這支登陸奇兵裡，需要放進戰力超羣的師團，下村第一個想到的是在山西作戰的廣島第5師團，但隨之放棄了這個想法，華北畢竟也需要一支像第5師團這樣能打的機動部隊。下村第二個想到的是同樣正在華北作戰的熊本第6師團（此時正在河北正定一線追擊中隊），然後是剛剛編成不久的久留米第18師團。該師團雖然是新編的，但跟第13師團一樣，底子好。最後，他把同樣新編成的宇都宮第114師團也放了進去。這樣一來，整個日本國內，就只剩下近衛師團和旭川第7師團兩支部隊了。
日本人，幾乎傾巢而出了。
就這樣，第6、第18、第114師團編成第10軍，下村提議前駐臺灣軍司令官、皇道派軍人柳川平助中將爲司令官。下村給柳川找的參謀長是田邊盛武（日本陸軍士官學校22期，愛媛縣人）。
下村還是不放心，轉了一圈，最後還是回到第5師團身上，從該師團抽出一部分兵力組成支隊，由國崎登（日本陸軍士官學校19期，廣島縣人）少將率領，跟上面3個師團一起作戰。
杭州灣登陸部隊編成後，下村一個命令下去，又把在華北作戰的京都第16師團也調去華東（10月30日），讓他們在長江邊上的太倉選擇地方登陸，跟第10軍形成夾擊之勢。至此，上海方面的兵力已完全超過華北，日軍的作戰重心徹底轉移了過去（如蔣介石和陳誠所希望）。
陸軍參謀本部通信運輸部（第3部）部長塚田攻（日本陸軍士官學校19期，茨城縣人）對下村的謀略頗爲欣賞，認爲下村上任後，中日戰局“將爲之一新”。
但在登陸日選擇上，柳川跟下村吵了一架。
杭州灣大潮是很有名的，日期選擇會直接影響登陸效果，日軍氣象部門向下村提供了一個時間：10月30日夜間登陸最合適。下村希望最晚不超過11月2日登陸。
但杭州灣登陸是個臨時計劃，所以對柳川來說，這幾天的時間根本完不成登陸準備，他在電話裡對下村說：如果真的要求第10軍在這個日子登陸，那你愛找誰找誰去吧。
實際上，直到10月24日，柳川還在佐世保海軍基地跟海軍的人籤合同：海軍協助陸軍運兵和登陸合同。都這時候了，海軍和陸軍還搞這一套？必須的，日本特色嘛。在柳川看來，在此後5天裡把3個多師團的兵力拉上杭州灣有點開玩笑了，那可不是一把沙子隨手撒過去就行。
柳川叫參謀長田邊盛武把師團長和支隊長集合到佐世保，借了海軍的一個辦公室，開了第一次戰前會議，參加者有從中國趕回來的第6師團長谷壽夫、第5師團第9旅團長國崎登，以及在國內的第18師團長牛島貞雄（日本陸軍士官學校12期，熊本縣人）、第114師團長末鬆茂治（日本陸軍士官學校14期，福岡縣人）。幾個老鬼子一起祝賀柳川出山，用標準的五短身材的谷壽夫的話說：柳川中將一出，上海戰局定矣！被認爲是日本陸軍美男的末鬆茂治則說：我軍出征，應力求神速！田邊給柳川擬訂的第10軍作戰方案很簡單：登陸後，立即向黃浦江一線攻擊，切斷滬杭鐵路，轉戰太湖西南，與上海派遣軍合圍中隊。
最後，下村和柳川談妥的登陸日是11月5日。
11月初，第18師團在長崎縣的五島羣島集結完畢，第6師團則集結在朝鮮八口浦海域。當時，攻克保定、正定後，第6師團繼續向石家莊一線進擊，但10月25日被一個命令調到了山東，從那裡上了船，很多士兵以爲要回日本了，沒想到在朝鮮南邊的海域停了兩天後，被告知要在杭州灣登陸。11月2日，作爲第一波登陸部隊，兩個師團在濟州島海域會合後，經馬鞍羣島直撲杭州灣！
兩天後的深夜，日軍登陸艦船像海怪一樣悄悄抵達杭州灣外海預定地點。
柳川沒叫部隊摸黑登陸，而是下達了轉天凌晨登陸的命令。在隨後的幾個小時裡，與其說日軍士兵在作最後的登陸準備，不如說大多數人都在發呆。望着黑黑的海岸線，他們除了興奮外，更多的是緊張和忐忑。按他們在船上的設想，登陸戰將是一番血戰（當登陸開始後，他們卻發現：實戰比演習更輕鬆）。
秋天的杭州灣靜悄悄的。沒人知道轉天清晨登陸時的情景。視野止處，是北岸金山衛。這處海防重鎮，建於明朝。在當年，就是爲了防禦倭寇。
一夜無話。
1937年11月5日凌晨，日本海軍航空兵的轟炸機用500公斤的炸彈對金山衛一線中國守軍的灘頭陣地進行了猛烈轟炸；同時，艦炮齊擊，瀉到海岸線。
柳川一聲令下，第18師團和第6師團分別從金山衛東西兩個方向強行登陸。在下船的前一刻，柳川的訓話是：一旦登陸，山川草木，皆是敵人！
日軍陸續登陸後，柳川分兵兩路：第6師團主力和國崎支隊攻向30公里外的重鎮松江，跟蘇州河沿岸的日軍合圍中隊；第18師團、第114師團向嘉興推進，去切斷滬杭鐵路和滬杭公路。柳川第10軍的突然出現，使蘇州河南岸的中隊陷入腹背受敵的境地。
日軍登陸之日，蔣介石跟顧祝同通了二十多個電話。
張發奎的右翼軍警備的地區就是浦東和杭州灣北岸，但由於前兩撥日本援軍都是直接從上海那邊登陸的，所以打着打着中國這邊就把杭州灣忽略了，認爲如果日本繼續增兵仍會選擇上海方向，即使不是上海方向，也應該是長江沿岸（陳誠認爲日本人新的登陸地點應該是太倉，後來第16師團果然是在太倉境內的白茆口登陸的）。其實，日軍在杭州灣登陸前，上海警備司令部參謀科長鍾桓就得到情報，說黃浦江裡的很多日軍小火輪悄悄駛出吳淞口，“但去向不明”。這個情報上報後被忽視了。而這些小火輪正是接應日軍登陸部隊的。
警備浦東和杭州灣北岸的部隊，本來有張發奎第8集團軍的4個師和1個旅，但上海戰陷入膠着後，就陸續把守在這兒的部隊派到了上海，當柳川帶軍登陸時，浦東兵力是很薄弱的，至於杭州灣北岸金山衛一線，僅有第62師的2個連、炮兵第2旅的1個連和一些地方保安隊。
日軍登陸後，中國這邊急忙把鍾鬆第61師調過去阻擊日軍強渡黃浦江。這時再不從上海撤，中國的幾十萬軍隊必定被日軍圍殲。蔣介石也自然明白。他下了一個令，但這個命令不是叫軍隊全線撤退，而是叫部隊去堵重鎮松江。松江該不該去堵，應該去。但上佳之策是：第一個命令堵松江，第二個命令叫中隊全線撤退，因爲這樣堵松江的意義才能最大地顯現出來。
蔣介石沒有立即下第二個命令。很難說他忘記了布魯塞爾那個會。此時他已把兩個外交奇才顧維鈞和郭泰祺派了過去，希望爭取到國際對中國的支援和對日本的制裁。但從幾天後的情況看，這個希望完全落空，甚至可以這樣說：這個會開比不開的效果還要糟糕！如果不開的話，日本至少還不太確定歐美列強對日本出兵中國的態度，但開完後歐美爲了自身利益而完全綏靖日本，使日本更加有恃無恐。
軍事有時候會折在政治上，而且那時的政治，是虛幻得比月球還遠的政治。
蔣介石把電話打到上海前敵總指揮陳誠那裡，陳誠又打到張發奎那裡，後者拿着花名冊一翻，這時能調過去增援松江的只有右翼軍總預備隊吳克仁（保定陸軍軍官學校5期，黑龍江寧安人）第67軍了。這個軍原來是東北軍一部，剛從河南風塵僕僕地調過來。張發奎爲了表示重視，叫自己的副手黃琪翔（保定陸軍軍官學校6期，廣東梅縣人）親自到松江組織布防。
11月5日夜，黃琪翔和吳克仁帶人趕到松江，會合那裡的守軍（郭汝棟第43軍殘部）和保安隊開會，提出松江至少守三天，爲隨後上海軍隊的撤退贏得時間。
三天？
到11月8日夜城陷，真的頂了三天，代價是吳克仁軍長、所轄師參謀長鄧玉琢、兩個旅長朱之榮和劉啓文，以及大批士兵戰死。
吳克仁也是上海戰中我方戰死的最高軍階的將領。
松江是國崎支隊打下來的，此時第6師團主力正向青浦（上海之西、黃浦江上游，是上海通往內地的大門）疾進，去切斷中隊西退之路。第6師團並不戀戰，只是堵塞交通要道上的兩個點：11日佔青浦後，4天后下佔崑山。這時候，從另一個方向也打過來一支日軍，上去一打聽，是吉住良輔第9師團。
打松江時，國崎支隊曾派出一個偵察小隊，化裝成中隊，夜襲了離松江不遠的安亭鎮，不料薛嶽第19集團軍司令部臨時設在了這裡，日後湖南戰場上的“薛老虎”差點被捉。
說起來，當時情況極其危險。日軍偷襲時，薛嶽正在接第67師師長黃維打來的電話（此時黃受薛節制），按薛的命令，第67師殿後掩護第19集團軍的其他部隊撤退，主要任務是扼守蘇州河上的泗江口公路橋。黃維正在報告情況，突然聽到電話那邊槍聲大作，薛嶽說了聲“情況不好”就掛斷了電話。在衛兵的保護下，薛嶽衝出敵人的火力，乘車奔行時又遭日機掃射，危急情況下，只好鳧水脫逃，好不狼狽！
薛嶽怎麼撤了下來？因爲在11月8日晚，蔣介石終於下達了總撤退的命令。
那就回到開戰之處的八字橋吧。
進入11月後，教導總隊第1團和第3團從南京開來，第3團在途中的新橋車站就下車了，第1團在團長李昌齡（黃埔軍校1期，山東濰縣人）帶領下繼續前進，開赴八字橋接替黃維第67師。
到八字橋時，已是11月4日深夜，交接完畢後，黃維帶部隊撤了下來。第1團佈置好，轉天夜裡就跟日軍接火了。固守5天后，11月9日傍晚5點過，接到放棄上海的命令。此時，在激戰中，李昌齡已經負傷。
這裡只說第1團第3營。接到撤退令後，撤退序列是：第10連、營部、迫擊炮排、第11連、第9連、重機槍連。最後撤的重機槍連擔任掩護任務，撤退時間是晚上7點。由於連長身負重傷，排長李慕超（黃埔軍校10期，湖北夏口人）代理連長。
李慕超帶戰士路過擔任掩護的重機槍連時，看到好友、該連排長錢和森（黃埔軍校10期，福建閩侯人）。錢和森說：老李，我們掩護你們，祝你們平安。
李慕超握着同學的手，嘴張了張，淚水流了下來。
又有誰知道，這一別竟是永訣！後來，在掩護部隊撤退時，錢排長英勇犧牲了。雖然上面下達了撤退的命令，但往哪裡撤，並沒說清楚。由於第1團是從莘莊（上海西南）轉進上海的，所以他們只好先去莘莊。但沒走多久，莘莊方向就傳來槍聲，於是只好折向西北。拂曉時，發現附近都是撤下來的中隊，大家互相問是哪個部隊的，就在這時，傳來日軍攻陷松江的消息，直到這時，李慕超和第9連的戰士們才知道日軍已從杭州灣登陸。
各個部隊都下意識地往崑山撤。
崑山位於上海、蘇州之間，北邊是常熟，東北是太倉。
天亮後，李慕超第9連跟隨其他撤退部隊抵達蘇州河上的黃渡大橋，橋只有一座，部隊卻成千上萬，互不相讓，擠成一團。
李慕超叫第9連戰士互相拉着皮帶，勉強擠過橋，經過八字橋激戰5天，以及一夜的行軍，過橋後一點人數，整個連只剩下70多人了。
此時日軍已經發現中隊開始撤退，所以飛機一地來轟炸。
李慕超和他的士兵不愧是教導總隊出來的，軍事經驗比一般部隊強，遇到日機轟炸，他不叫士兵們藏進附近的樹林，而是叫大家在溝壑縱橫的曠野裡分散開。面對地面上少量的中隊，日機一般只進行掃射，在形成掃射角度前，教導總隊的士兵就迅速臥倒，利用溝壑進行掩護。對超低空俯衝的日機，則用機槍回射。相反，躲進樹林裡的部隊，則遭到日機地毯式轟炸，傷亡特別大。
李慕超帶隊到達崑山後，情形好了不少，大家也可以喘口氣了，隨後轉向蘇州，教導總隊的收容站設在那裡。在蘇州歸隊後，李慕超和戰士們上了火車，在11月中旬回到南京。但沒想到，僅僅三週後，在紫金山下，就又跟日軍幹上了。