由於後撤的中隊陷入混亂，跟向前追的日軍互相交錯，形成了三明治，一層夾一層。其間，有個令人扼腕的事發生：
11月9日，在離松江不遠處，日軍第6師團正往前追着，谷壽夫沒把兵力集中在一起，而是分成好幾塊，一時互相失去聯繫，師團司令部進至一個叫佘山鎮的地方。當時護衛師團司令部的日軍不過五六百人，入夜後，有支上千人的中隊從上海退下來，欲從餘山鎮奪路而走，與日軍發生激戰。黎明時，日軍向鎮子後面的高地撤退，想佔據有利位置，於是司令部一干人往高地爬，谷壽夫這一年快六十歲了，多日行軍搞得腿腳也不太利索了，自己爬不上去，就叫身邊的人往上推他，他身邊的一名下士還沒伸手，另一名士兵先扶住了這個日後暴虐南京的屠夫，一手扶着他的腰，一手託他的屁股，總算把谷壽夫推了上去。很快天微微亮，谷壽夫身邊的衛兵再看剛纔託舉他們師團長的那個人，竟是個帶着槍的中國士兵！他把周圍日軍說的日語聽成廣東話了，以致在夜色中誤入了敵軍陣營。
如果說中國士兵混入日軍中是無意的，那麼日本士兵混進中中，當然就是有意的了。
很多中隊需要通過青陽港公路橋往崑山撤，在過去一部分軍隊後，把守橋頭的第87師士兵要炸橋，正在這時第14師趕到了，不叫炸。第87師不聽，說我們是奉命執行任務，爲了阻擋後面的日軍。新任第14師師長陳烈（黃埔軍校1期，廣西柳城人）一下子就急了，說我們還有一個旅沒過來，你們敢炸？！僵持不下時，第87師的人說，你給我們長官打電話吧！但這時候找不到王敬久，於是陳烈就給在崑山負責部隊收容的第4軍軍長吳奇偉打，說現在不能炸，等我們的人過去再炸不遲，這個任務交給我們辦。
吳奇偉答應後，第87師的人才走。第14師把橋頭防務接過來後，又等了一天一夜，撤走了不少部隊，但第14師還有一部分傷兵沒到，正在猶豫還等不等時，混雜在撤退部隊裡的日軍跳了出來，從橋東頭髮起突然襲擊。陳烈立即下令炸橋，但這時候電機點火裝置出了問題，炸藥竟沒爆炸，而又沒留導火索做後手，於是日軍一下子衝到橋西頭。
當時的情況是，松江雖然重要，但也沒重要到決定中隊命運的地步。而青浦的作用不小於松江。如果決定撤軍後，在青浦放上重兵阻擊日軍，掩護大軍收容和轉進，仍可以爭取寶貴的時間。但慌亂中，青浦的作用被縮小了，只放了少數部隊，而松江的作用被放大了。由於中隊在青浦（到安亭）一線沒有強力佈防，致使兩地輕易失守，隨之崑山不保。
夾擊之勢形成後的第6天，1937年11月11日，中隊全部撤出上海，轉天藤田進第3師團開入市區，在已快成廢墟的市政廳前舉手狂呼，上海至此完全陷落。
後來，很多人抱怨中隊忽略了杭州灣，使日軍輕鬆登陸。多少年後，回顧那段歷史，會發現：能不能作有效防守是一個問題。中國海岸線漫長，而海岸防守僅靠陸軍是不夠的，必須有海軍進行配合。
在當時，中國海軍的戰力幾乎爲零，制海權無從談起，而日本海軍的實力卻是世界一流。在這種情況下，中隊的防登陸能力無從談起。這是無法超越的歷史侷限。中國唯一能做的，是在海岸線的橋頭陣地佈置兵力，但正像上面說的那樣，由於海岸線漫長，實際上也是防不勝防。從戰術角度來說，下村定足以憑藉此役名垂世界戰爭登陸史，在前線的柳川平助也僅憑此一役，蓋過了他之前所有軍事生涯中的輝煌。
在三個月的淞滬會戰中，中國陸續投入近70萬兵力，日本投入近25萬軍隊，是截止到1937年爲止中日兩個民族戰爭史上投入軍隊最多的一次會戰。八字橋、匯山碼頭、虹口、楊樹浦、江灣、閘北、吳淞、川沙口、獅子林、廟行、劉行、楊行、大場、月浦、羅店、寶山、張華浜、蘊藻浜、蘇州河、南翔、瀏河、四行倉庫……這些地名帶着戰火與硝煙，在1937年夏秋之季的各個報紙上頻繁出現。不但中熟悉，日本軍熟悉，就是日本國內的軍人家屬也熟悉。因爲陣亡日軍的遺物或骨灰寄到國內後，都會寫着陣亡的地點。就這樣，劉行、月浦、羅店、寶山、張華浜、蘊藻浜、蘇州河、大場等地，眼花繚亂地出現在那些家屬眼前。
中日上海戰之慘烈，對日本來說，僅次於日俄戰爭。對中國來說，雖沒絕後，但卻是空前的。在兩軍格鬥中，既有當時最先進的空戰，又有最原始的肉搏。在很多陣地戰中，中國這邊陣亡的士兵重重疊疊，屍體來不及轉移，只能充當沙袋做掩體使用。激戰中，機槍手戰死後，旅長、團長抱過機槍向日軍掃射的場面屢見不鮮，像第87師第261旅旅長陳頤鼎（黃埔軍校3期，江蘇宿遷人）不僅開過輕重機槍，還多次投手榴彈，由此可以聯想當時之慘烈。
抵抗如此之激烈，也是很多日軍士兵沒想到的，他們坐船出海時想的是：把圍攻日租界的中趕跑，頂多打打街道戰。但結果是：在上海的三個月，第3師團、第11師團、第101師團戰死士兵都分別超過3500人，第9師團雖被稱爲上海戰中日軍最精銳的師團，但戰死士兵卻超過了5000人，排各師團之首（加上受傷士兵，這個師團超過了1萬人，傷亡率接近50%）。而死傷總計排第一的，則是第101師團，多次補充兵員後，累計死傷超過15，000人。算上第10軍的損失，整個會戰中，日軍自倉永辰治大佐、加納治雄大佐以下戰死近20，000人。至於受傷的日軍，喪失戰鬥力的，也達到20，000多人，所以談到上海戰時，最常見的一個數字是：日軍傷亡40，000多人。但實際上，如果算上輕傷後重返火線再次受傷的（即累計同一個人受傷次數），並按通常戰場上死傷比例推算，日軍戰傷者接近80，000人次。
上海戰中，國民政府先後投入了73個師，除湯恩伯第13軍、衛立煌第14軍、鄭洞國第2師、關麟徵第25師在華北作戰外，蔣介石手下的中央軍全過來了：第87師、第88師、第36師、第1軍、第18軍、第74軍、教導總隊、稅警總團……說到胡宗南第1軍，按第14師參謀長郭汝瑰的說法：“即使第一流部隊也只能頂七天。胡宗南第一軍守劉行，三天就犧牲殆盡。”
在劉行爭奪戰中，胡宗南指揮部隊跟日軍血拼，一週過後傷亡慘重，但胡始終沒打電話要援軍，在那默不吭聲地頂着，後來戰區副司令顧祝同知道了情況，在電話裡對胡宗南說，今天就派部隊去換你們，這時候，胡宗南才說：“再不來人，我自己就要拿着槍上了。”以第1軍第1師爲例，從團長到旅長死傷8人，至於連長一級的，除通信連外，其他多個連長全部因傷亡而換人，部隊長尚都如此，士兵們的傷亡就可想而知了。
由於戰力的差距，當時平均下來，一場會戰後中日雙方的傷亡最少是5比1。也就是說，至少付出五條華夏男兒之命，纔可搏殺一個鬼子。在淞滬會戰中，中隊的傷亡超過了20萬人，如果算上重複受傷人數，這個數字得翻番。
其中殉國：軍長1名，第67軍吳克仁；副師長2名，第175師夏國璋、第75師吳國璋；旅長超過10名，包括第88師第264旅黃梅興、第67師第201旅蔡炳炎、第171師第511旅秦霖、第170師第510旅龐漢楨、第58師第174旅吳繼光、第67軍第321旅朱之榮、第67軍第322旅劉啓文等；團、營一級的校官，基本上每個師都傷亡三分之二，至於連、排一級殉國的將士更是不可勝數。
前面說到了中日戰力，當時國民政府雖然搞了整軍計劃，但由於被七七事變打亂，所以開戰時軍隊編制仍比較亂，既有中央軍，又有地方軍、雜牌軍，武器既有國產的，又有進口的，每支部隊有一堆牌子。而士兵出現重大傷亡後，在補充新兵時，由於沒有徵兵制，能把地方保安團補進來已經不錯了（到南京戰時只能補充壯丁）。日軍那邊恰恰相反，有獨立的軍事工業、完整的兵役制，即使一線部隊有大的傷亡，也能及時地把具有軍事經驗的預備役士兵（完成現役者，即退伍老兵）、後備役士兵（既完成現役又完成預備役者）補充進來，而不用擔心戰鬥力有什麼滑坡。
上海大戰中，日軍採用陸海空協同作戰，飛機、大炮、坦克、軍艦火力聯發，不僅地面火力能壓制住中隊，最關鍵的是掌握了制空權，很多中國士兵還沒跟日軍接觸，就已葬身炸彈下。圍攻上海市區不得手後，中隊被投到上海四周狹小的地帶，攻又不現實（桂軍之反擊就不用說了，吳奇偉第4軍之張德能第59師，當時也反對防禦，率部向日軍反擊，結果根本打不過去），只好層層防禦，陷入被動，傷亡慘重，而撤退時又連失良機。
還有一點：上海戰，日本那邊指揮簡潔，只有兩級：派遣軍、師團。中國這邊一層層就多了：開始時，是戰區、集團軍、師三級配製。隨着趕到上海的師增加，於是把兩個師弄在一起，編成“軍”（有的軍只有一個師）。“軍”的增加有必要，但接下來就有點亂了。一些師長被提升爲軍長（李延年、王敬久、宋希濂、孫元良、夏楚中、俞濟時等）後，陳誠爲老部下第18軍軍長羅卓英鳴不平：一下子出來那麼多軍長，難道老資格的羅卓英還照樣當軍長麼？蔣介石也覺得不好辦，不過他是想到了自己喜歡的胡宗南，總不能讓他繼續當軍長吧，於是發話，在“軍”之上加了個“軍團長”，胡當了軍團長（第17軍團長），後來羅卓英在陳誠的力薦下，當了集團軍副總司令。還沒完：爲了“清楚各自的責任”，又搞了“兵團”，把上海的中分成三部分：陳誠左翼軍、張發奎右翼軍和張治中（朱紹良）中路軍。同時，又給陳誠安了個帽子：上海前敵總指揮。也就是說，到最後，在上海的中隊分六層指揮：戰區、兵團、集團軍、軍團、軍、師。
關於兵種間配合得不好，前面已經說了，往回撤時，炮兵第10團團長彭孟緝專門找到第9集團軍司令部，對作戰科長史說發火：你能不能下令叫步兵別扔下我的炮兵就走？！至於步兵和戰車部隊更是沒有配合，步兵認爲戰車有裝甲，還用我們掩護幹什麼？
儘管問題多多（有的問題是因實力所致而沒法避免的），但三個月的上海大戰仍值得後人致敬。大戰期間，上海和後方的民衆以各種形式慰問廣大將士，送到前線的慰問品堆積如山，後來由於實在太多了，只好堆在南京到上海的鐵路沿線各站點。在大戰中，更有會駕駛汽車的上海青年冒着敵人的炮火，飛車狂奔於前線和市區醫院，爭分奪秒地救護傷員。9月底，上海戰場形勢吃緊，杭州方向的第10集團軍派所屬第19師（師長李覺）增援大場，該師派一部先行，部隊到南翔後，旅長唐伯寅（湖南講武堂，湖南湘潭人）等人要先到大場聯絡友軍，於是就攔住一輛飛馳的卡車，卡車是運送傷兵的，上車後發現：司機是個十歲的美麗少女。開始呢，還以爲是女兵，一問才知道，是來自上海的童子軍，女孩剛剛高中畢業！
一路上，幾個部隊長視野所及，駕駛汽車運送傷員的，都是青春勃發的童子軍。
有這樣的少女，有這樣的國民，作爲這個國家的軍人，還能說什麼？又如何不與倭寇血戰？一時間，唐伯寅等幾個部隊長熱淚盈眶。
就這樣，中隊以血肉之軀，破滅了日本三個月征服中國的幻夢；同時，爲東部沿海城市的工業和文化資源的內遷贏得了極爲寶貴的時間，顯示了國家持久抗敵的決心，正如11月11日俞鴻鈞市長在《告上海人民書》中所說：
……各地戰士，聞義赴難，朝命夕至，其在前線以血肉之軀，築成壕塹，有死無退，陣地化爲灰燼，軍心仍堅如鐵石，陷陣之勇，死事之烈，實足以昭示民族獨立之精神，奠定中華復興之基礎！
惡魔之路
1937年11月13日，上海陷落第二天，一支日軍在江蘇太倉境內的長江白茆口登陸，因爲從大連出發前，士兵們都不知道要去哪兒，所以當看到滾滾的長江時，都大吃一驚。這支部隊裡，一個叫東史郎的士兵滿臉興奮地對他的中隊長森英生說：大尉！這就是傳說中的揚子江麼？！
這支部隊就是以中島今朝吾爲師團長的京都第16師團。
日後施暴南京的第一號惡魔部隊終於在華東露面。
中島今朝吾，這個名字倒也引人遐想，但這時候還沒人意識到：他的部隊，在整整一個月後的大屠殺中，成爲殺戮中民最多的部隊，極端殘忍的中島本人也超過第6師團的谷壽夫，成爲真正的地獄魔王。
中島這一年55歲，出任第16師團長前，乾的是東京憲兵司令官的差事。中日大戰開始，第16師團被編入華北派遣軍戰鬥序列，在天津大沽口登陸，參加河北省的作戰，後被調回大連休整，專門練習登陸戰，很快被編入上海派遣軍。但在白茆口登陸時，上海已經陷落。
中島師團是日本陸軍參謀本部作戰部部長下村定調來的。
雖然比前任石原莞爾更積極，但在上海即將陷落時，下村也不得不嘀咕一下：淞滬會戰，日軍傷亡慘重，士兵們疲憊至極，再打的話戰力