第六戰區原本屬於核心的戰區，因爲它守衛着從湖北進入四川的門戶，是陪都重慶的唯一屏障。但是在日軍丟失武漢後，第六戰區變成了後方。特別是豫東會戰後，第一戰區和第五戰區連成了一片，徹底將第六戰區擋在了後面。而第六戰區所配備的軍隊質量都還挺高，在這樣的情況下，軍委會開始動作了，對第六戰區進行拆分。
第六戰區分爲河防軍和野戰軍。現在河防軍仍舊守衛長江沿岸，嚴防從南京、上海逆流而上的日軍，野戰軍則分別劃給第一戰區和第五戰區。不同的是，當第六戰區的軍隊抵達這兩個戰區的時候，已經變成了兩個由軍委會直轄的集團軍，分別是新編第四集團軍和新編第五集團軍。第一戰區的衛立煌和第五戰區的李宗仁只是暫時地負責指揮這支部隊而已。兩支新編的集團軍並不如前三支那麼強力，仍舊是在第六戰區中的那些裝備，中正式步槍和捷克式輕機槍，美援中劃撥了一些火炮對其進行支援，也沒有陸航部隊。但是這兩支集團軍也有一個明顯的特點，那就是大部分由原來的西北軍組成。馮玉祥訓練出來的西北軍以驍勇善戰著稱，所以當火力得到加強後，這兩支軍隊的戰力得到了大大的提升。
第六戰區削弱後，孫連仲升任了第六戰區的司令長官，以安撫這位西北軍中的驍將。而原來的司令長官陳誠則由於積累了大量整編和訓練新式軍隊的經驗而就任了特設的軍委會整編組的執行委員，專門在新疆負責整編及訓練事宜。
目光回到第一戰區。在豫東會戰結束後，衛立煌攜大勝之威在軍委會的支持下對第一戰區的部隊進行了整編。將原來的八個集團軍剔除了那些老弱病殘者，剔除了抗戰意志不堅定者，剔除了那些不願意留在軍隊中的抓來的壯丁以外，整編成了兩個集團軍，番號分別是新編第六集團軍和新編第七集團軍。從八個集團軍整編爲兩個新編集團軍，這也可以看到當初蔣鼎文和湯恩伯吃空餉有多嚴重。
整編徹底剝奪了蔣鼎文和湯恩伯手中的兵權，因爲整編將他們把控的那些軍隊全部打散了，兩人辛辛苦苦培植的勢力被分到了多個地方，並被互相制約。而且整編後的軍隊直屬軍委會，再也跟這兩個人沒有一點的關係，這兩人只能當好自己副司令長官的職位，給衛立煌當好參謀。
衛立煌雖然在第一戰區的兩個新編集團軍中插入了一些自己的親信，但是總體上這兩支集團軍仍舊歸屬軍委會管轄。衛立煌也知道來自軍委會的支援只是希望第一戰區收穫更多的勝利，一旦他做得太過的話，他手中的兵權隨時可能被取消，現在可有太多的人希望藉助這些兵權建功立業呢。
第一戰區兩支新編的集團軍不可能像原來的三支集團軍那般進行完善的訓練，只是接受了部分美援後，由陳誠負責在豫中地區進行了兩個月的輪訓。不過整編後的軍隊的戰鬥還是顯現了出來，其他的不說，中正式步槍、捷克式輕機槍和馬克沁重機槍以及擲彈筒已經足額裝備了，彈藥還十分的充足。
在這一方面，軍委會通過租借法案從美國購買的那些武器生產設備發揮了巨大的作用。畢竟中國人力還很富裕，光靠美援的話根本無法支撐起那麼大的戰爭消耗，只有自己生產纔是王道。何應欽清楚這個道理，所以在重慶和成都附近，軍委會直轄的武器生產廠如雨後春筍般成立起來，這幾年間不僅是空軍引領了中國的工業革命，陸軍也貢獻不少。當武漢收回來後，日軍遺留下來的工廠和基礎設施以及那些有技能的熟練工人很快成爲空軍和陸軍爭奪的目標。大大小小的工廠設立起來，這客觀上穩定了武漢的局勢，難民和市民得到了妥善的安置，宜昌被收回的時候出現的慘案再也沒有發生過。
衛立煌的第一戰區手握了四支新編的集團軍，要是不趁此機會做點什麼，真的有點對不起自己。一次新的會戰開始了醞釀。
豫東會戰後，全國抗日的局面進入到一個新的階段。從當初的速敗到稍後的速勝，再到後來的僵持，1937年全面爆發的抗戰已經進入了第6個年頭。大部分的中國人都從來沒有想過抗戰會持續這麼長的時間，逐漸從當初的熱血、激動或者喪氣的局面中清醒了過來，有志之士紛紛做長期抗戰的打算。而自從進入1942年下半年，似乎有一股新風吹入了神州大地，數個被日軍佔據已久的城市被奪回，而豫東會戰中光復多個城市和半個河南的豐功偉績似乎成了確認這個趨勢的一個信號。抗戰開始進入反擊的階段！
人民黨的《新華日報》發表了社論，從論持久戰開始說明中日雙方實力的變換，社論中表達了一個觀點，那就是勝利的曙光就在眼前，號召全國的軍隊繼續努力，爭取早日光復祖國。不僅是在報紙上，實際的行動中，人民黨控制的八路軍和新四軍以及衆多的根據地地方部隊和敵後游擊隊都行動了起來。利用豫東會戰日軍抽調了大批主戰部隊到河南和山東的情況，人民黨的武裝開始四處出擊，不但襲擊日軍的後勤補給車隊，得到了新式裝備的人民軍武裝還對岡村寧次設置的囚籠戰術發起了反擊。單兵火箭筒對付那些簡陋的碉堡實在太有效了，原來人民軍缺少遠程武器，只有依靠爆破組攜帶炸藥包去炸，現在在幾百米之外扣下扳機，就可以讓其中的日僞軍坐土飛機。這種單兵火箭筒已經通過空軍源源不斷地空投到各個根據地。
不僅是單兵火箭筒，連美國的軍援，八路軍和新四軍都分到了一部分。從M1步槍到M1903狙擊步槍（M1903A40.30英寸狙擊步槍），再到炮擊跑和野戰炮一應俱全，雖然數量不是很多，但是對於人民軍的士兵來說無異於是如虎添翼。其實這些美援也來之不易，是何俊才、陳納德、馬歇爾甚至羅斯福去遊說蔣介石的結果，對於美國人來說，一個全力對付日本人的中國纔是NICE的。當然，這還不包括在蒙古草原上奔馳的那支驚世駭俗的蘇制裝甲師，蘇聯被德國繳獲的裝備源源不斷地通過浮空基地運送到這裡進行裝備。
人民黨的社論和實際行動更加爲輿論點上了一把火，在這種情況下，當衛立煌的蘇北會戰計劃送抵軍委會的時候，所有軍委會成員不得不非常地重視。
衛立煌的想法很簡單，趁着手中握着四個集團軍，而且還有空軍爲自己提供防空保護的時候，趕緊發動一次會戰，將第一戰區的勢力範圍沿着剛剛佔領的土地推進到蘇北地區。這個計劃其實在豫東會戰進行之前就被討論過，這是切斷日軍“大陸交通線”的後續部分。
沿着鄭縣、開封向東，經過徐州再到連雲港，這裡有一條著名的鐵路，那就是隴海線。隴海鐵路是中國一條從江蘇連雲港通往甘肅蘭州的鐵路幹線，它在1904年開始修建。最先修建的是從京漢鐵路的鄭縣車站起，東至開封，西到洛陽的這段鐵路，然後在1910年通車後陸續從開封向東和從洛陽向西兩個方向延展。東行線在1916年通車到徐州，1925年到海州，1934年到連雲港；西行線於1927年通車到靈寶，1935年到西安，1936年到寶雞。隴海線是現在中國少有的幾條東西線鐵路，對於交戰雙方來說有着重要的意義。
而對於日本來說，隴海線的一箇中轉地——徐州有着更加重要的意義。徐州是自古以來的兵家必爭之地，而且徐州還是隴海線和津浦線的交界處，對於溝通華北和華東地區的日軍來說擁有無比重要的戰略意義。
是故當初軍委會制定的切斷日軍“大陸交通線”的作戰就是從豫東再到蘇北，直到連雲港，沿着隴海線往東推進，最主要的目標就是日軍據守的徐州。在1938年，中日雙方曾經圍繞徐州爆發了一次大的戰役，當時雖然中**隊全殲了徐州入侵的一萬日軍，但是無奈裝備的差異以及制空權的喪失，導致不得不次第向西撤退。當時的徐州會戰曾經爲武漢會戰爭取了時間，其中臺兒莊會戰更是獲得了最初正面戰場上少有的勝利。
現在中日雙方需要再次對峙徐州，結果又會是如何呢？
軍委會由總參謀長何應欽和副參謀長白崇禧牽頭對衛立煌的作戰計劃進行了討論。衛立煌希望由原來第一戰區的兩個集團軍來防守日軍從南北方面的威脅，然後以新編第一集團軍爲主，從第六戰區轉隸過來的新編第四集團軍爲輔，沿着隴海線發起進攻。但是這種情況可能造成第一戰區軍隊深入敵人包圍圈的情況。爲此小諸葛白崇禧爲衛立煌完善了計劃，請他的同門師兄，李宗仁率領第五戰區部隊對盤踞在安徽和蘇南的日軍進行側襲，以響應第一戰區的作戰。李宗仁手中的部隊不僅獲得了大量的美援，還得到了第六戰區支援來的新編第五集團軍，士氣正旺，剛好讓他們出去鍛鍊一番。制空權在中**隊手中，即使作戰失利，日軍也不敢趁亂追擊，最安全不過了。