俞濟時見攻擊在即將成功時遭敵挫敗，焦躁而又憤怒，命全軍於晚６時３０分再次進行攻擊，不惜一切犧牲，殲滅三義寨之敵。
第２６師全體官兵立即投入緊張的攻寨準備中。炮兵則將陣地向前推進，準備在攻擊前摧毀敵寨牆工事。
下午６時，炮兵開始射擊，步兵則將跳板、竹梯等攻寨所需器材及摧毀寨牆的炸藥等運至陣地線附近。擔任攻擊任務的官兵全部進入戰壕，待命衝鋒。
６時３０分，第五十一軍陣地發出三聲號炮，正面攻擊部隊從戰壕中躍出，向三義寨東門衝去。師之主力則攜帶攻寨器材，分別向三義寨東南、東北角逼近。
三義寨經過半小時炮擊後，濃煙彌天，火光四起，敵牆頭工事也被摧毀數處，那座磚砌碉堡也變成了一堆殘磚爛瓦。在牆頭奔跑就位、做抵抗準備的日軍土兵遙遙可見。第２６師各路攻擊部隊在順利向前推進。但正於此時，俞濟時突然接到薛嶽急電，命令：
以各方情況均有變化，我軍戰線急需調整，對三義寨等地區之敵軍改取守勢。本（２９）日午後６時３０分，各師應就現有位置以小部隊出擊，８時３０分停止。然後交替防備，並需禁止燈火，以秘密我軍調整陣線。各師就新位置後，以小部隊出擊，擔任佯攻，掩護主力撤入後方。
俞濟時看罷電令，不禁嘆息一聲，說：“現在只有眼睜睜讓日寇跑掉了，這叫我俞濟時何以對得起陣亡於三義寨前的官兵遺憾、遺憾啊我實在不明白，這一仗眼看就要獲得全勝，薛總爲什麼要在這個時候命令我們撤退？”
負責掩護撤退的任務，落到了宋肯堂第３２軍１４１師第７２１團身上。
當日晚上２２時，第７２１團到達淺城。
拂曉，張尊光團長率領營連幹部偵察地形、部署兵力。與此同時，其他各團也先後到達目的地，偵察地形，佔領陣地，構築工事。
隨後，敵機進行偵察，並對守軍進行射擊和轟炸。在淺城以北的水面上也出現不少日軍的小艇四處偵察。在中國軍隊陣前，也有一些日軍的小隊偵察部隊進行搜索，並且不時還向中國軍隊警戒部隊發起進攻，打上幾槍。警戒部隊見勢不妙，先後撤退到主陣地。
軍部派第１４２師炮兵營第１連來淺城配屬第７２１團作戰。張尊光團長和龐馥庭連長在淺城南側高地一起選定三處陣地，對望湖亭方面水上敵艦艇進行機動射擊，攔擊敵人登陸。
這一日，日軍第１０１師團開始攻擊第３２軍第１３９師的前沿陣地進行挑釁，均被擊退。夜間，前沿陣地的守軍撤回了主陣地。
第二日，日軍第１０１師團兵分兩路，向第３２軍陣地發起了進攻，凌晨時分，日機輪番向淺城、塗家埠偵察，掃射和投彈。上午９時，日軍村井支隊在淺城中國軍隊的陣地前，拉開了陣勢，一字排開１５艘登陸艇一起向中國軍隊逼近，炮兵立即發炮進行攔阻。同時，第一線守兵在敵炮擊前沿陣地時，爲了減少傷亡，躲進了掩體之內，等鬼子進至三四百米時躍入射擊位置，進行戰鬥。戰鬥就這樣正式打響了。
激戰至中午，日軍毫無進展，下午逐步撤退。
入夜，第一線守兵爭分奪秒加強工事，準備迎接次日的戰鬥。
這一日，塗家埠橋頭陣地也受到攻擊，日軍第１０１師團主力兩次派部隊偵察和進行攻擊，均被守軍擊退。
３０日早晨，戰況就頗不平靜。９時前後，望湖亭被敵炮擊毀。日軍見望湖亭被炮火擊毀，便集中火力來打開這個缺口。
１１時許，日軍５艘登陸艇在炮兵及兩翼輕、重火器掩護下，強行登陸。
第７２１團第２營第５連何連長率部奮起反撲。中午時分，戰鬥陷於膠着狀態。張尊光團長由預備隊抽調一個連，歸第２營營長指揮，嚴令該營不惜一切犧牲，必須在下午４時前收復原陣地。隨即，炮兵連、迫擊炮連進行射擊，切斷日軍的增援部隊。陣地前沿的守軍猛烈射擊，吸引當面之敵，以減輕第５連正面壓力。激戰至下午３時，日軍只佔領着一小塊灘頭陣地，再沒進展了。他們如果堅持到夜間，中國軍隊一反擊，就有被殲的危險。鬼子們很狡猾，很快就開始搶在天黑前行動。
３架飛機全部出戰，炮兵“轟——轟——轟——”地打開了，水面上的所有船隻一律強攻，一時戰鬥激烈空前。但才過一個小時，這種瘋狂便結束了，鬼子砸向中國軍隊陣地的大炮轉而掩護着登陸的小隊倉皇逃向江心而去。
戰鬥平靜了，張尊光團長來到了第５連陣地。官兵們正在修復工事，在太陽餘輝的映照下，依稀可辨敵兵留下的斑斑血跡，他問道：“何連長呢？”
“他左臂負傷，堅持不下火線，營長把他安排在營指揮所休息。”
張尊光趕去看望何連長囑咐他安心休養，並將他的事蹟上報請獎。
隨後，營長和副營長決定由中尉排長孫士俊暫代連長職務，並且副營長留連協助指揮。兩人連夜調整佈署，把重機槍變換了陣地位置。團預備隊配屬的一個連也進入了第二線。
炮聲送走了黑夜，迎來了新一日的黎明。
天一亮，日軍繼續循着昨日的航線又開始了進攻。他們對着第５連猛攻，所有的直射火器均集中到第５連陣地；另一部分兵力對着第４連正面打，使中國軍隊左右不能相顧。酣戰至１１時，鬼子強行楔入了第５連陣地，誰知立足未穩，第５連少尉排長王福成帶着他的這個排進行強力反擊。六七名鬼子見狀，躲在死角準備向他們“奇襲”，還沒起身，就被王排長髮現，端着輕機槍轉身就向他們掃去。這一掃動作太快了，又出其不意，“噠噠噠”飛來的子彈嚇得敵兵暈頭轉向，慌了手腳。
這王福成是山東人，是位地道的彪形大漢，平時練兵並不太多，可大炮一響，他的勁頭就來了。他常端着一挺捷克式輕機槍，喜歡跪射，有時興起，便站着打它幾梭子，當敵人還莫名其妙時，他早已轉移了。他自己說：“我的特點是‘靜如處女，出如脫兔’。”在戰鬥中，他有兩個訣竅，一是突然，二是飄忽。他的拿手好戲，是打“交手仗”，“身大力不虧”，“一對三”也不在乎，手榴彈投出後，就拼刺刀，在格鬥時常常和敵人扭作一團。在混戰中，他抓着一個日本少佐軍醫廝打起來，兩個鬼子衝上把那個軍醫拖走。這時跟着王排長衝上來的士兵一齊喊“殺”，又是手榴彈，又是大刀，硬是把鬼子從正面打回去了。
３１日，日軍發起了全線猛攻。
下午３時，第１營陣地在第３連防守地區被突破，並節節向縱深發展。在這緊急關頭，張尊光急調預備隊的一個連歸第１營營長指揮，首先穩住陣腳。這時陣地上呈現出犬牙交錯的局面，一些官兵進行陣地戰，一部分轉入了巷戰，但通訊聯絡沒中斷，指揮系統沒發生困難。炮兵連連長李厚德身旁被撂下一個炸彈，炸起來的泥土把他埋入地下，幸好正是漏斗孔的安全範圍，死角救了他的生命。
當晚，張尊光與各營計議，副團長提出了幾條具體措施：（１）壓縮敵人佔領地區，一間房子一間房子地進逼；（２）在能見度許可時，輕重機槍就開始封鎖射擊；（３）手榴彈的投擲，應注意實效，巷戰時，這是件威力強大的兵器；（４）預備隊的任務是以全力保持我陣地的完整，制止敵人分割；（５）加強巷戰工事，一間房，一堵牆，要用生命去保衛；（６）炮兵連、迫擊炮連備足彈藥，準備凌晨對敵火力急襲，具體時間，另下命令。
午夜時，宋肯堂軍長得知這邊戰鬥已白熱化，深恐張尊光獨力難支，打電話給張尊光說：“我指派王團來淺城，支援戰鬥.........”
話還沒談完，張尊光就拒絕了，說：“軍長，淺城鎮區不大，我現有戰鬥兵力近千人，進入巷戰之後，鬼子的炮火及空軍勢必受限制，雙方戰力差不多。我們投入太多的兵力，人多地狹，也展不開。”
“你們陣地........”
張尊光說：“我團陣地雖一部分被突破，但我有信心收復。目前士氣高昂，我們誓與日軍周旋到底，不要援兵啦”
宋軍長不說話了，只是告訴他說：“在塗家埠、狗子嶺當面之敵今日也企圖強渡修河，被第１３９師和第１４２師防禦部隊堅決抗擊，激戰終日，仍是隔修河對峙，無一尺一寸的進展。”
“我們一定奪回陣地。”張尊光表了態。
１日，日軍繼續對淺城狗子嶺展開猛烈進攻，中國軍隊各部隊堅決阻擊。但日軍卻從強渡過了塗河，正向以南高地攻擊，第１４２師左翼受到嚴重威脅。宋肯堂軍長命令軍預備隊兩個團在第１４２師左側後黃婆井、下村樑家一線佔領防禦陣地，掩護軍左翼側背，保證軍修河正面防守部隊繼續抗擊敵人。
因此，淺城當面的日軍也拿出了決戰的態勢，天一破曉，３６艘登陸艇就開始了全面突擊。上午８時，日軍炮火指向了第７２１團團指揮所，並有一個小隊突然出現團指揮所左側，張尊光團長下令：“特務排反擊，團指揮所向預備指揮所轉移。”
城內的街道和房屋內，敵我犬牙交錯，短兵相接，白刃格鬥，互相膠着，誰也進展困難，難勝對方半分。這時宋軍長派來的預備隊第７２３團一個營來到了。
隨後連續兩日，敵機對淺城和永修(塗家埠)進行偵察，並對守軍進行射擊和轟炸。在淺城以北的水面上也出現不少日軍的小艇四處偵察。在永修(塗家埠)以北的中國軍隊陣前，也有一些日軍的小隊偵察部隊進行搜索，並且不時還向中國軍隊警戒部隊發起進攻，打上幾槍。警戒部隊見勢不妙，先後撤退到主陣地。
軍部派第１４２師炮兵營第１連來淺城配屬第７２１團作戰。張尊光團長和龐馥庭連長在淺城南側高地一起選定三處陣地，對望湖亭方面水上敵艦艇進行機動射擊，攔擊敵人登陸。
這一日，日軍第１０１師團開始攻擊第３２軍第１３９師的前沿陣地進行挑釁，均被擊退。夜間，前沿陣地的守軍撤回了主陣地。
第二日，日軍第１０１師團兵分兩路，向第３２軍陣地發起了進攻，凌晨時分，日機輪番向淺城、塗家埠偵察，掃射和投彈。上午９時，日軍村井支隊在淺城中國軍隊的陣地前，拉開了陣勢，一字排開１５艘登陸艇一起向中國軍隊逼近，炮兵立即發炮進行攔阻。同時，第一線守兵在敵炮擊前沿陣地時，爲了減少傷亡，躲進了掩體之內，等鬼子進至三四百米時躍入射擊位置，進行戰鬥。
戰鬥就這樣正式打響了。
激戰至中午，日軍毫無進展，下午逐步撤退。
入夜，第一線守兵爭分奪秒加強工事，準備迎接次日的戰鬥。
這一日，塗家埠橋頭陣地也受到攻擊，日軍第１０１師團主力兩次派部隊偵察和進行攻擊，均被守軍擊退。
早晨，戰況就頗不平靜。９時前後，望湖亭被敵炮擊毀。日軍見望湖亭被炮火擊毀，便集中火力來打開這個缺口。１１時許，日軍５艘登陸艇在炮兵及兩翼輕、重火器掩護下，強行登陸。第７２１團第２營第５連何連長率部奮起反撲。中午時分，戰鬥陷於膠着狀態。張尊光團長由預備隊抽調一個連，歸第２營營長指揮，嚴令該營不惜一切犧牲，必須在下午４時前收復原陣地。
隨即，炮兵連、迫擊炮連進行射擊，切斷日軍的增援部隊。陣地前沿的守軍猛烈射擊，吸引當面之敵，以減輕第５連正面壓力。激戰至下午３時，日軍只佔領着一小塊灘頭陣地，再沒進展了。他們如果堅持到夜間，中國軍隊一反擊，就有被殲的危險。鬼子們很狡猾，很快就開始搶在天黑前行動。３架飛機全部出戰，炮兵“轟——轟——轟——”地打開了，水面上的所有船隻一律強攻，一時戰鬥激烈空前。
但才過一個小時，這種瘋狂便結束了，鬼子砸向中國軍隊陣地的大炮轉而掩護着登陸的小隊倉皇逃向江心而去。
戰鬥平靜了，張尊光團長來到了第５連陣地。官兵們正在修復工事，在太陽餘輝的映照下，依稀可辨敵兵留下的斑斑血跡，他問道：“何連長呢？”
“他左臂負傷，堅持不下火線，營長把他安排在營指揮所休息。”
張尊光趕去看望何連長囑咐他安心休養，並將他的事蹟上報請獎。
隨後，營長和副營長決定由中尉排長孫士俊暫代連長職務，並且副營長留連協助指揮。兩人連夜調整佈署，把重機槍變換了陣地位置。團預備隊配屬的一個連也進入了第二線。
炮聲送走了黑夜，迎來了新一日的黎明。
天一亮，日軍繼續循着昨日的航線又開始了進攻。他們對着第５連猛攻，所有的直射火器均集中到第５連陣地；另一部分兵力對着第４連正面打，使中國軍隊左右不能相顧。酣戰至１１時，鬼子強行楔入了第５連陣地，誰知立足未穩，第５連少尉排長王福成帶着他的這個排進行強力反擊。六七名鬼子見狀，躲在死角準備向他們“奇襲”，還沒起身，就被王排長髮現，端着輕機槍轉身就向他們掃去。這一掃動作太快了，又出其不意，“噠噠噠”飛來的子彈嚇得敵兵暈頭轉向，慌了手腳。
上午８時，日軍對淺城南岸防禦陣地開始了猛烈的攻擊，但大部鬼子被阻擊在陣地前，小部分鬼子突入了陣地內，但怎麼打，怎麼攻，也沒絲毫進展。淺城當面之敵，在空炮轟炸支援下，以４０艘艦艇載着陸戰隊傾巢來犯，與淺城守軍展開了激戰，主攻方向就是望湖亭東西一線的宋營防禦陣地。
這時，由於敵機、大炮反覆轟炸和炮擊，防禦工事大部分被摧毀。炮兵連也受到強大炮火的壓制，該連機動地變換了陣地。當鬼子跳下艦艇從正面實行登陸時，炮兵對他們進行射擊，前沿步兵也拼死而戰。
但是，激戰４個小時後，日軍還是登陸成功，中國軍隊官兵與鬼子展開白刃格鬥。鬼子雖然傷亡嚴重，但仍從幾處地方突進了守軍陣內的居民點，宋營官兵拼命阻擊和反擊，形成逐屋爭奪的拉鋸戰。戰線犬牙交錯，情況極爲複雜混亂，但是日軍的進攻已被堵住了。城內的激戰持續到黃昏。入夜後，中國軍隊各部加強工事，補充彈藥，準備夜襲奪回原陣地。
與此在同一天，第１３９師、第１４２師當面之敵也發起了猛烈的進攻，被中國軍隊擊退，未能前進半步V