面對袁宗第的逼迫，武大定和孫守法堅持避其鋒芒。曹變蛟雖是名義上的主帥，但其手中兵力不多，最後也只能聽之任之。
他們原本在秦州，然後一路向西，直退到蘭州。在當地，曹變蛟收納了當地的一部分衛所兵。並在他的指揮下，擊敗了當地的數股有勢力的馬賊。
甘州、蘭州民風自古剽悍，講究強者爲王。把他們打服了，自會有人主動來投。
在不算長的一段時間內，曹變蛟便收降了近萬人，而且近半爲騎兵。他突然感覺在這裡或許大有可爲，而有了士卒在手，他也逐漸壓服了武大定和孫守法。
但很快，豪格所率的清軍從嘉峪關方向殺入，張掖、永昌、西寧等地一掃而過，直逼曹變蛟所在的蘭州。
曹變蛟知道靠自己目前的兵力，肯定不能敵。就讓武大定和孫守法率領所有步卒緊急向南，撤向隴西。那裡有烏鼠山、五竹山、首陽山三山環衛，又有首陽關，渭水兩個險塞，地勢險要，易守難攻。即使最終擋不住清軍，但堅守一段時間應該沒有什麼大的問題。
在兩人率部先行離開後，曹變蛟也率剩餘騎兵撤離了蘭州。他在浩尾河一線設下埋伏，一舉殲滅了數百清軍先鋒騎兵，然後引着清軍到了固原、六盤山一帶。他這是想以自身爲餌，將禍端引向闖軍那裡。
京城陷落，崇禎帝自縊殉國，太子朱慈烺南逃，北地已不歸大明所有。
事情的結果沒有太出乎曹變蛟的預料，但時間上快了很多。好在太子朱慈烺逃脫，大明仍舊還在。
周顯的突然叛明自立，使曹變蛟感到納悶和不解。經過這些年的歷練，曹變蛟早非當日的莽撞小子。但他一直以將自居，不願過多參與這些事情。等確定朱慈烺去了南京，他沒有片刻猶豫，直接派人前去南京表明效忠之意。
既然效忠於明，那闖軍自然依舊是他曹變蛟的敵人。若是能讓清軍和闖軍拼的兩敗俱傷，那他或許還有可能重新奪取三邊，甚至整個陝西。
但很快，曹變蛟發現自己錯了。
李自成攻取陝西之後率闖軍主力進軍京師，讓袁宗第留守陝西。雖然留下的闖軍有近五萬之衆，還得到新歸附的陝西本地土寇數萬之衆，總兵力接近十萬。但闖軍精銳都被李自成帶去京師，袁宗第手中可堪戰者只有他的嫡系人馬六千餘衆。
而清軍卻有包括三萬餘清軍精銳在內的十萬之衆，他們一路攻城掠地，勢不可擋。曹變蛟想讓清軍和闖軍拼的你死我活的場景沒有出現，反而是清軍對闖軍形成了完全的碾殺。他輕忽了侵入清軍的實力，而高估了留守陝西闖軍的真實戰力。
等到後來，曹變蛟大部分時候都在幫着袁宗第抵禦清軍。但隨着西安的陷落，袁宗第率部撤向河南，曹變蛟變的獨木難支。他先是撤向隴南，再撤向漢中。畢竟四川還在明軍手裡，而漢中則是四川的門戶。
在明末，一直流傳着一句話“天下王府，惟蜀府最富”。
曹變蛟現在是缺糧缺餉，缺兵缺甲，什麼都缺。他移兵漢中，就想着依靠蜀王的財富招兵買馬，將來再舉兵殺入陝西。
但曹變蛟不知道的是，歷來蜀王積蓄甚厚，但各個都是守財奴。
在崇禎十七年時，四川兵急，衆官向蜀王朱至澍請餉。但朱至澍卻哭窮，說“孤庫中錢糧有數，只有承運殿一所，老先生等拆去變賣充餉”。四川巡撫劉之勃氣憤中厲聲回道：“殿下！承運殿無人買的起，惟有李自成是受主”。
後來是張獻忠攻破了成都，屠盡了蜀王滿門，而蜀王府的財富支撐了大西軍今後近二十年的軍費。而多餘的，運不走的則被直接沉入江口，成了後世有名的“張獻忠沉銀”。
這樣一個一毛不拔的蜀王，曹變蛟怎能指望從他手裡拿到銀子招兵買馬？但從朱至澍手裡拿到銀子的還真有人，高傑。
他出身草莽，以前就是李自成的手下大將，因和李自成的小妾刑氏私通才選擇投靠明軍。和曹變蛟出身將門，一直秉承對大明的忠誠不同，高傑從來都不忠於任何人。他好不容易率部逃回四川，缺糧少餉，但蜀王朱至澍卻不願拿出一個銅錢犒賞士卒。
高傑一怒之下，率部洗劫了朱至澍的數個莊園，得銀得糧無數，並利用這些錢糧大量招兵買馬。
朱至澍暴怒，向四川巡撫劉之渤告高傑的狀。
但劉之渤看天下形勢大變，而在成都周邊又沒有可以與高傑抗衡的兵力。不但無意懲戒高傑，反而有意拉攏他，最後此事便不了了之。
周顯在京師陷落之後，第一時間令哨騎傳喻四方，以告喻衆藩王及地方封疆大吏，朱慈烺已是大明新帝的事實。得到消息的高傑頓時生出別的心思，以扶植蜀王稱帝爲由不斷向朱至澍索餉。
高傑並不蠢，當然不可能真心扶朱至澍稱帝。只是想借此所要更多的軍餉，並通過蜀王向新帝施壓，以索取更多的利益。
因而，當朱慈烺封其爲興平伯的消息傳來的時候，他第一時間並摒棄了朱至澍，並以其陰謀稱帝爲由再次向朱至澍索要了大量錢糧。
朱至澍一個無權無勢的藩王面對強盜一樣的高傑，毫無辦法，氣的差點吐血。但面對曹變蛟這樣一個明朝的忠臣，他轉身一變，直接搬出了自己藩王的身份。對曹變蛟請求發一些錢糧的請求，他直接拒絕，還派人嚴加斥責。
幸而四川巡撫劉之渤覺得可以利用曹變蛟來牽制高傑，東平西湊，弄了一批糧草派人送去漢中。
高傑此時在成都，儼然是土皇帝一樣的存在，他當然不願意曹變蛟入川。連忙派手下大將李成棟率四千精兵進駐劍門，阻擋曹變蛟。
以曹變蛟目前的兵力定然不能與高傑相抗，但他性烈如火。看到高傑如此作爲，勃然大怒，直接率部攻取了七盤關和朝天關，逼臨劍門。
一時間風雲變幻，大戰一觸即發。